直誠企業管理顧問股份有限公司

自公司法於104年9月4日增訂閉鎖性公司相關條款至今(110/10/31)，依據「經濟部各類商業組織別登記家數月統計表」，已有3,780家閉鎖性公司存在，而非閉鎖性之股份有限公司（以下簡稱非閉鎖性公司）則有173,886家。 反觀106年1月的432家閉鎖性公司及非閉鎖性公司161,994家，可看出非閉鎖性公司淨增加11,892家，而閉鎖性公司淨增加竟為3,348家。而我近幾年也非常常被客戶問到「我想開閉鎖性公司，好不好？」，閉鎖性公司究竟有什麼魅力？我們在這篇文章中好好聊聊。 首先要先說明公司法中將閉鎖性公司專法設在「公司法第五章『股份有限公司』」之下，故閉鎖性公司一定是股份有限公司的性質，無限公司或有限公司均無閉鎖性公司的相關適用。以下先依法調整理閉鎖性公司及非閉鎖性公司的差異： 從以上的表格中可知閉鎖性公司特別適合小型新創公司，較有彈性的原則讓新創公司在公司治理可以更有效率，且保障股東權益，譬如說可以勞務增資，或可以限制股東股份轉讓，或可以書面行使表決權而不需開立股東會。換言之，如果沒有這些需求的公司，就不建議開閉鎖性公司了，由於公司法對於閉鎖性公司的規定較多，是故在章程設定較為繁雜，且障礙股東股份轉讓也可能會讓投資就是為了要出場（賣股票賺錢）的投資人被勸退。 我的執業經驗中僅有少數幾種狀況會鼓勵公司架設閉鎖型架構，例如持有技術的自然人股東與自帶資金或工廠可做代工的法人股東共同創設的股份有限公司。由於限制股東股份轉讓的條款可讓雙方都更感覺安心的在公司研發磨合上，不必擔心股東會將股份轉讓給潛在競爭對手；而新創公司創辦人常見的以勞務（及技術）取代現金出資者更能在閉鎖性公司架構下得以實踐自己的價值以換取公司股權。而其他僅是為追求新法令開放而詢問要架設閉鎖性公司的股東則是大多與我們聊完後，改變主意走較為常見的組織結構。 另外也要提醒閉鎖性公司由於股東人數限制之故，多半在公司成長到一定階段（股東人數至多50人）時需要轉換成非閉鎖性公司，而此時亦須經過股東會決議（三分之二以上股東出席股東會，並經半數表決同意）及變更相對應的公司章程後，方能將公司組織轉變為非閉鎖性公司，再加上須至主管機關變更登記為非閉鎖性公司，上述皆為公司額外之行政成本，故建議讀者三思是否要架設閉鎖性公司。 最後增加說明勞務出資取得股權的課稅規定。由於創業家通常缺乏資金，因此立法機關在閉鎖性公司設立時允許股東以不同方式出資，除現金、財產、技術之外，也允許股東在一定比例下得以勞務方式出資。此舉可減少創業家因資金裹足不前的壓力，且可以讓創業家有機會將股權發放給優秀人才。 依據財政部104年11月5日台財稅字第10400659120號令，股東以勞務抵充出資取得之股權，核屬所得稅法第14條第1項第10類規定之其他所得；該股權依公司章程規定於一定期間內不得轉讓者，應以該一定期間屆滿翌日之可處分日每股時價計算股東之所得，依法課徵所得稅。但公司章程未限制一定期間不得轉讓者，應以取得股權日為可處分日，以公司章程所載抵充之金額，計算股東之所得，依法課徵所得稅。 上段函令所稱「時價」，為可處分日之前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，該日之前一年內無經會計師查核簽證之財務報告者，為依該日公司資產淨值核算之每股淨值。另，公司於股東以勞務抵充出資取得股權時免予扣繳，但應於可處分日次年一月底前依所得稅法第89條第3項規定列單申報主管稽徵機關。 若有對於閉鎖性公司有疑問的讀者朋友們，歡迎與我們聯繫，討論出最適合公司的做法！

一般新創投資的程序進程會細分為： 1.接洽＋初步評估； 2.簽訂保密協議拿取公司營運資料； 3.投資人依照公司營運資料及先前訪談結果進行實地查核； 4.簽訂投資意向書、投資契約及撥款； 5.新創公司跑完政府登記行政程序； 6.完成投資。 ★第四步驟中投資契約，一般常見三種: (1)SPA（Share Purchase Agreement） (2)可轉換債（CN, Convertible Note，或稱CB, Convertible Bond） (3)SAFE（Simple agreement for future equity） 這三種合約都有各自適合的情境，以下我們就來探討一下吧！ 股權購買合約SPA（SPA, Share Purchase Agreement） 　　一般公司募資時的做法不外乎是股權增資，即用一股多少錢向特定投資人募款，若雙方可在短時間內完成初步評估，並且互相討論好關於持股比例及權利義務等內容，就可以簽訂投資意向書（term sheet）以及股權購買合約（SPA, Share Purchase Agreement）。投資人向新創公司購買新發行的股權，又或是直接購買創辦人原始股權的一部分。股權購買合約內容通常會約定投資價格、投資人投資的股數、投資人投資股權比例、取得股權之特別權利等等。待股權購買合約完成後，投資人匯款完成及被投資公司完成政府登記手續，投資人即正式成為公司股東。 　　但雖然上述說著容易，有時候股權購買合約談判過程中卻要花非常多時間討論每股價值（即估值），也很有可能在花了很長時間後最後投資人認為估值太高而放棄投資。 可轉換公司債(CB, Convertible Bond） 　　若雙方長期在相互膠著的情況下，投資人有意願投資，卻遲遲掌控不住風險，看不清未來市場走向，就可以考慮用CB來進行投資。因為要是長期如此你來我往糾纏下，非但創業家會錯失先行者優勢，使得預期效益每日愈況，投資人也會浪費時間與創業家溝通錯失投資的時機點。 　　此時，就會有些投資人提出用CB的方式提供資金，而在此情況下CB為一種借款契約，對投資人非常有保障且有利，在合約中附帶有「投資人有權利決定是否在期間內依據預定價格轉換為股權」的權利。這樣，新創公司就能暫時獲得資金進行發展，而投資人也可以在未來情況下考慮是否轉為永久股東，享受未來股價倍數的獲利，或是不轉換而要求還錢加計應有的利息。 　　反過來說，創業家就不是那麼開心了，由於CB本質上還是一種借款契約，因此創業家在公司未來發展下，總會被一個無形的債務限制著，無法全心全力向前發展。 　　另外CB是一種借款，其內容自然會約定有好所有債權契約應有內容，包括本金、還款期限、利息等，當然爾也會包括日後的股權與債務人的相關內容，如此一來，其實也不會使簽訂合約的時間加快到哪，新創公司也不會那麼快的拿到資金，反倒還浪費了時間。 　　 就以上說明，在多數案例中，只要在投資談判中投資人佔主導方的，會建議使用CB，反之新創企業佔主導方的，就會建議使用SPA。 未來股權簡單協議(SAFE,Simple Agreement for Future Equity) 　　SAFE合約是由新創公司加速器Y Combinator（YC）為了加速對於新創公司的投資流程所產生的一種標準版投資合約。由於YC屬於早期風險投資人，以海量投資策略聞名，雖然早期風險極高，但若任一投資案成功，由於該案是早期投資人，投報率也會非常高。巧妙地運用了時間差的元素將投資權利延後討論，但粗略大項卻又都有規範到，讓彼此在談判桌上可以較輕易的取得共識，投資人可以在後面公司發展出價值後用優惠的價格轉換為股份，創業家也能在前期即投入資金，搶奪先行者優勢。通常適合第一次接受他人投資的新手、手中金額不大的個人投資者及無須嚴格要求的投資機構。至於一些求穩定營運獲利的公司及小生意未必會有下一次的募資公司則較不適合此方案。 　　SAFE強調的是快、簡單、不是債！因此帶來了許多方便，但也有它的缺點所在，由於SAFE 的概念是要把估值交給下一輪投資人決定，但其實SAFE裡的估值上限還是與該輪的估值有關，所以決定採取SAFE合約的投資人還是需要了解當時公司的估值大約落在哪個區間，並追蹤試算轉換後的股權結構與持股比例被稀釋的情況。除此之外，台灣諸多企業政府與一些民間機構不太了解或偏好此合約運作方式，非但無法節省時間，反倒還會增加溝通及日後因認知差異而產生阻礙和擔憂。 　　總之，各新創公司及投資者還是要視情況選擇合適的投資契約，但不外乎就是以上三種契約方式，沒有絕對的好與壞，有些拖時間但講究的是規範完整，有些雖然快速但後面的利益反倒被稀釋了，有些雖然各面向都具備，但有人還是不習慣偏好此方式，覺得不夠放心。 　　你也遇到要找投資人的階段了嗎？快來跟直誠聊聊這個階段可能會遇到的問題以及如何跟投資人溝通吧！

什麼是勞務報酬單? 勞務報酬單也簡稱為「勞報單」，若SOHO/外包人員沒有設立行號或公司的話，就沒有薪資單或發票證明可以證明公司有支付此款項出去。 這時勞務報酬單就很重要，可以做為公司支付的證明。 勞務報酬單通常包含: 1.所得人基本資料 EX：姓名、身分證字號、居住地址、戶籍地址、匯款資料…等 2.勞務/服務說明 EX：勞務時間、工作內容等 3.所得類別 EX：薪資所得、執行業務所得、稿費、演講費…等 4.支付日期 5.領款金額明細 EX：二代健保、代扣所得稅…等 6.所得人的領款簽名 填寫勞務報酬單一定要知道的「所得類別」 所得類型分為4個項目，可依下面解說進行比對，並填入類型及對應代號。 1.執行業務所得(代號9A)：包含律師、會計師、建築師、技師、醫師、藥師、助產士、著作人、經紀人、代書、工匠、表演人及其他以技藝自力營生者之業務收入。 2.稿費(代號9B)：包含稿費、演講費、版稅、編劇、作曲、樂譜、漫畫之收入 3.兼職所得(代號50)：兼職人員所得 4.其他所得(代號92)：其他所得 還有「二代健保」、「代扣所得稅」? 須注意什麼? 二代健保 本國籍或外國籍在台滿 183 天 9B稿費 低於兩萬 ，不需扣2.11%二代健保補充保費 高於或等於兩萬 ，需扣2.11%二代健保補充保費 9A執行業務所得 低於兩萬 ，不需扣2.11%二代健保補充保費 高於或等於兩萬 ，需扣2.11%二代健保補充保費 50薪資所得 低於25,250 ，不需扣2.11%二代健保補充保費 高於或等於25,250 ，需扣2.11%二代健保補充保費 92其他所得 不需扣2.11%二代健保補充保費 代扣所得稅 本國籍或外國籍在台滿 183 天 外國籍在台未滿 183 天 9B稿費 低於或等於兩萬 ，不需扣繳所得稅 高於兩萬 ，需扣繳10%所得稅 低於或等於五千 ，不需扣繳所得稅 高於五千 ，需扣繳20%所得稅 9A執行業務所得 低於或等於兩萬 ，不需扣繳所得稅 高於兩萬 ，需扣繳10%所得稅 需扣繳20%所得稅 50薪資所得 低於84,501不需扣繳所得稅 高於或等於84,501，需扣繳5%所得稅 低於或等於三萬六千 ，需扣繳6%所得稅 高於三萬六千 ，需扣繳18%所得稅 92其他所得 不需扣繳 需扣繳20%所得稅 雲端秘書-勞報系統 我們開發了「勞報系統」，開通登入以後即可使用，僅需依照SOHO/外包成員的勞務及費用進行填寫，二代健保與代扣項目也會自行算出，已將各種所需填寫的資料都設定完成，不用特地再花時間去研究查閱，省下很多迷惘的時間! 領款人也可透過電腦跟手機進行領款簽名，減少影印傳送來回簽核的麻煩。 想知道更多有關二代健保、勞健保、所得扣繳的文章 延伸閱讀- 稅務及所得稅扣繳申報? 所得人與所得類別到底是什麼? 課稅差異在哪? 若有勞報單小工具想詢問的部分 都可以加line聯繫我們，進一步諮詢及建議!

市面上有很多不錯的產品，價格也還算可以，但「為什麼賣不出去呢？」真的是因為廣告砸的不夠多？或是沒有名人KOL加持的關係嗎？還是欠缺了什麼沒思考的部分？許多經營者草創階段十分有熱情，但常在銷售與市場環節感到挫敗及辛苦。「新產品賣不出去的原因到底是什麼？」、「產品定價策略如何擬訂？」、「不確定要賣多少才合理？」這是不是你常想問的問題？ 賣不出去的可能原因? 新產品賣不出去可能原因有很多，但大致可以分成以下幾項，包含： 1.目標客戶對產品沒有興趣/不知道怎麼用 這可能代表公司在選定主要受眾時定位錯誤，譬如說抗老抗皺精華液要買給年輕人，一直說服年輕人說要從年輕開始保養，勢必需要花很多時間經營又不見得有效果；也可能是產品太新穎特別，市場還需要被教育。譬如說區塊鏈剛出來時，大家都非常看好區塊鏈應用，好像每個產品掛上區塊鏈就會金袍加身非常紅，但實則消費者在購買區塊鏈應用產品時，很容易陷入不知道怎麼用，最後決定不購買。 2.目標客戶觸及率太低 譬如說聽說IG很紅，花了廣告預算打IG廣告的時尚洗車工具組，但因使用IG的族群可能以35歲以下喜歡時尚的女性為主，不見得是有車族群，更甭提會喜歡研究洗車活的客戶了。但如果是跟自助洗車連鎖店做合作，直接在投幣區旁擺上「洗車神器自動販賣機」做銷售，說不定價格比網路上賣得好，而且對目標族群的觸及率精準得多。有時候市場上火紅的廣告工具不見得就是最適合自己的，還是要先從會分析自己的產品受眾和潛在客戶可能接觸到自己的渠道來發想。 3.產品價格定位錯誤 當目標客戶群定位在20-29歲的女性，就要知道這個階層的女性購物能力雖然強，但是能負擔得起的價格平均較低，會喜歡嘗鮮但可能相較其他年齡區段對品質相對沒有特別要求。那如果在這樣的前提之下，推出一個價格3,500的護膚產品200ml給消費者實則非常難成交（若產品成分有無可取代性且公司對市場教育推廣非常熟悉，那就另當別論）；而修改目標族群到相對有購買能力的30-39歲女性族群，又可能因為膚質不同需要的成分不同，也不見得能成交。由此可知，產品的市場銷售目標也必然跟產品製程所需成分及組成項目選用有關聯，也就連帶影響成本花費，而使得售價必須跟著調整。但到底定價要怎麼訂定呢？ 產品定價策略怎麼擬定? 1.了解產品的成本結構，確保利潤訂定合理。 2.分析市場競爭對手產品及其售價。 3.了解自己產品受眾，用使用者體驗的角度思考願意付費的金額。 4.考量未來可能的促銷活動，定價與實際售價的佔比應如何制定。 　　依據上述決策方式訂出相對應的售價後，千萬不要認為工作結束了。因為產品售價一定跟產品成本相關，而成本又取決於大環境的資源和物價波動等原因，詳細可看另一篇《什麼時候該調整定價? 虧錢賣是行銷策略還是停損點警示？》。 定價成效不再紙上談兵，從經營成本開始做功課，用「經營數據」協助檢視決策 　　決策時很容易受到主觀想法影響，所以非常建議要透過財報來檢視成本／毛利率／淨利率，以確保客觀看待經營成果。身為客戶公司財務長，我時常會與其他主管在主管會議上針對某個議題有不同看法，但是只要回歸到數據層面，客觀地藉由過往實績、趨勢以及預計與實際差異進行討論，往往大家都能拉回主觀臆測，做出理性的決定。 ★所以我非常建議創業家和主管們都要練習看報表，無論是不是財務報表，只要有數據依歸（也要確認背後的數據來源是正確的），大家自然而然就能省掉一些想像、臆測的時間以及快速擺脫負面觀感，進入到面對問題解決問題的階段。 還有很多可以一一拆解探討的，若有需要可以加line聯繫我們，進一步諮詢及建議!