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作者: 陳景崧 文章分類:創業大小事
如何選擇投資合約最有利呢? 2022-03-24

 一般新創投資的程序進程會細分為:

1.接洽+初步評估;
2.簽訂保密協議拿取公司營運資料;
3.投資人依照公司營運資料及先前訪談結果進行實地查核;
4.簽訂投資意向書、投資契約及撥款;
5.新創公司跑完政府登記行政程序;
6.完成投資。

★第四步驟中投資契約,一般常見三種:

(1)SPA(Share Purchase Agreement)
(2)可轉換債(CN, Convertible Note,或稱CB, Convertible Bond)
(3)SAFE(Simple agreement for future equity)
這三種合約都有各自適合的情境,以下我們就來探討一下吧!

 
股權購買合約SPASPA, Share Purchase Agreement)

  一般公司募資時的做法不外乎是股權增資,即用一股多少錢向特定投資人募款,若雙方可在短時間內完成初步評估,並且互相討論好關於持股比例及權利義務等內容,就可以簽訂投資意向書(term sheet)以及股權購買合約(SPA, Share Purchase Agreement)。投資人向新創公司購買新發行的股權,又或是直接購買創辦人原始股權的一部分。股權購買合約內容通常會約定投資價格、投資人投資的股數、投資人投資股權比例、取得股權之特別權利等等。待股權購買合約完成後,投資人匯款完成及被投資公司完成政府登記手續,投資人即正式成為公司股東。
  但雖然上述說著容易,有時候股權購買合約談判過程中卻要花非常多時間討論每股價值(即估值),也很有可能在花了很長時間後最後投資人認為估值太高而放棄投資。

 
 可轉換公司債(CB, Convertible Bond) 

  若雙方長期在相互膠著的情況下,投資人有意願投資,卻遲遲掌控不住風險,看不清未來市場走向,就可以考慮用CB來進行投資。因為要是長期如此你來我往糾纏下,非但創業家會錯失先行者優勢,使得預期效益每日愈況,投資人也會浪費時間與創業家溝通錯失投資的時機點。
  此時,就會有些投資人提出用CB的方式提供資金,而在此情況下CB為一種借款契約,對投資人非常有保障且有利,在合約中附帶有「投資人有權利決定是否在期間內依據預定價格轉換為股權」的權利。這樣,新創公司就能暫時獲得資金進行發展,而投資人也可以在未來情況下考慮是否轉為永久股東,享受未來股價倍數的獲利,或是不轉換而要求還錢加計應有的利息。
  反過來說,創業家就不是那麼開心了,由於CB本質上還是一種借款契約,因此創業家在公司未來發展下,總會被一個無形的債務限制著,無法全心全力向前發展。
  另外CB是一種借款,其內容自然會約定有好所有債權契約應有內容,包括本金、還款期限、利息等,當然爾也會包括日後的股權與債務人的相關內容,如此一來,其實也不會使簽訂合約的時間加快到哪,新創公司也不會那麼快的拿到資金,反倒還浪費了時間。

  
就以上說明,在多數案例中,只要在投資談判中投資人佔主導方的,會建議使用CB,反之新創企業佔主導方的,就會建議使用SPA。
 
未來股權簡單協議(SAFE,Simple Agreement for Future Equity)

  SAFE合約是由新創公司加速器Y Combinator(YC)為了加速對於新創公司的投資流程所產生的一種標準版投資合約。由於YC屬於早期風險投資人,以海量投資策略聞名,雖然早期風險極高,但若任一投資案成功,由於該案是早期投資人,投報率也會非常高。巧妙地運用了時間差的元素將投資權利延後討論,但粗略大項卻又都有規範到,讓彼此在談判桌上可以較輕易的取得共識,投資人可以在後面公司發展出價值後用優惠的價格轉換為股份,創業家也能在前期即投入資金,搶奪先行者優勢。通常適合第一次接受他人投資的新手、手中金額不大的個人投資者及無須嚴格要求的投資機構。至於一些求穩定營運獲利的公司及小生意未必會有下一次的募資公司則較不適合此方案。
  SAFE強調的是快、簡單、不是債!因此帶來了許多方便,但也有它的缺點所在,由於SAFE 的概念是要把估值交給下一輪投資人決定,但其實SAFE裡的估值上限還是與該輪的估值有關,所以決定採取SAFE合約的投資人還是需要了解當時公司的估值大約落在哪個區間,並追蹤試算轉換後的股權結構與持股比例被稀釋的情況。除此之外,台灣諸多企業政府與一些民間機構不太了解或偏好此合約運作方式,非但無法節省時間,反倒還會增加溝通及日後因認知差異而產生阻礙和擔憂。



  總之,各新創公司及投資者還是要視情況選擇合適的投資契約,但不外乎就是以上三種契約方式,沒有絕對的好與壞,有些拖時間但講究的是規範完整,有些雖然快速但後面的利益反倒被稀釋了,有些雖然各面向都具備,但有人還是不習慣偏好此方式,覺得不夠放心。
  你也遇到要找投資人的階段了嗎?快來跟直誠聊聊這個階段可能會遇到的問題以及如何跟投資人溝通吧!



 
陳景崧 企業顧問
擅於用心理學及命理學為橋梁與不熟悉財務的跨部門主管溝通
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