-
經營之道
![]()
如何選擇投資合約最有利呢?一般新創投資的程序進程會細分為： 1.接洽＋初步評估； 2.簽訂保密協議拿取公司營運資料； 3.投資人依照公司營運資料及先前訪談結果進行實地查核； 4.簽訂投資意向書、投資契約及撥款； 5.新創公司跑完政府登記行政程序； 6.完成投資。 ★第四步驟中投資契約，一般常見三種: (1)SPA（Share Purchase Agreement） (2)可轉換債（CN, Convertible Note，或稱CB, Convertible Bond） (3)SAFE（Simple agreement for future equity） 這三種合約都有各自適合的情境，以下我們就來探討一下吧！ 股權購買合約SPA（SPA, Share Purchase Agreement） 一般公司募資時的做法不外乎是股權增資，即用一股多少錢向特定投資人募款，若雙方可在短時間內完成初步評估，並且互相討論好關於持股比例及權利義務等內容，就可以簽訂投資意向書（term sheet）以及股權購買合約（SPA, Share Purchase Agreement）。投資人向新創公司購買新發行的股權，又或是直接購買創辦人原始股權的一部分。股權購買合約內容通常會約定投資價格、投資人投資的股數、投資人投資股權比例、取得股權之特別權利等等。待股權購買合約完成後，投資人匯款完成及被投資公司完成政府登記手續，投資人即正式成為公司股東。 但雖然上述說著容易，有時候股權購買合約談判過程中卻要花非常多時間討論每股價值（即估值），也很有可能在花了很長時間後最後投資人認為估值太高而放棄投資。 可轉換公司債(CB, Convertible Bond） 若雙方長期在相互膠著的情況下，投資人有意願投資，卻遲遲掌控不住風險，看不清未來市場走向，就可以考慮用CB來進行投資。因為要是長期如此你來我往糾纏下，非但創業家會錯失先行者優勢，使得預期效益每日愈況，投資人也會浪費時間與創業家溝通錯失投資的時機點。 此時，就會有些投資人提出用CB的方式提供資金，而在此情況下CB為一種借款契約，對投資人非常有保障且有利，在合約中附帶有「投資人有權利決定是否在期間內依據預定價格轉換為股權」的權利。這樣，新創公司就能暫時獲得資金進行發展，而投資人也可以在未來情況下考慮是否轉為永久股東，享受未來股價倍數的獲利，或是不轉換而要求還錢加計應有的利息。 反過來說，創業家就不是那麼開心了，由於CB本質上還是一種借款契約，因此創業家在公司未來發展下，總會被一個無形的債務限制著，無法全心全力向前發展。 另外CB是一種借款，其內容自然會約定有好所有債權契約應有內容，包括本金、還款期限、利息等，當然爾也會包括日後的股權與債務人的相關內容，如此一來，其實也不會使簽訂合約的時間加快到哪，新創公司也不會那麼快的拿到資金，反倒還浪費了時間。 就以上說明，在多數案例中，只要在投資談判中投資人佔主導方的，會建議使用CB，反之新創企業佔主導方的，就會建議使用SPA。 未來股權簡單協議(SAFE,Simple Agreement for Future Equity) SAFE合約是由新創公司加速器Y Combinator（YC）為了加速對於新創公司的投資流程所產生的一種標準版投資合約。由於YC屬於早期風險投資人，以海量投資策略聞名，雖然早期風險極高，但若任一投資案成功，由於該案是早期投資人，投報率也會非常高。巧妙地運用了時間差的元素將投資權利延後討論，但粗略大項卻又都有規範到，讓彼此在談判桌上可以較輕易的取得共識，投資人可以在後面公司發展出價值後用優惠的價格轉換為股份，創業家也能在前期即投入資金，搶奪先行者優勢。通常適合第一次接受他人投資的新手、手中金額不大的個人投資者及無須嚴格要求的投資機構。至於一些求穩定營運獲利的公司及小生意未必會有下一次的募資公司則較不適合此方案。 SAFE強調的是快、簡單、不是債！因此帶來了許多方便，但也有它的缺點所在，由於SAFE 的概念是要把估值交給下一輪投資人決定，但其實SAFE裡的估值上限還是與該輪的估值有關，所以決定採取SAFE合約的投資人還是需要了解當時公司的估值大約落在哪個區間，並追蹤試算轉換後的股權結構與持股比例被稀釋的情況。除此之外，台灣諸多企業政府與一些民間機構不太了解或偏好此合約運作方式，非但無法節省時間，反倒還會增加溝通及日後因認知差異而產生阻礙和擔憂。 總之，各新創公司及投資者還是要視情況選擇合適的投資契約，但不外乎就是以上三種契約方式，沒有絕對的好與壞，有些拖時間但講究的是規範完整，有些雖然快速但後面的利益反倒被稀釋了，有些雖然各面向都具備，但有人還是不習慣偏好此方式，覺得不夠放心。 你也遇到要找投資人的階段了嗎？快來跟直誠聊聊這個階段可能會遇到的問題以及如何跟投資人溝通吧！創業 合約 投資 -
經營之道
![]()
新創公司看重的是估值還是市值?我們先從與估值相近的詞—「市值market cap」開始了解，用來衡量一間公司在市場上的價值就是市值，而如何計算呢？就是將流通在市場上的股票總額乘以他們的價值，就會得到一間公司的價值。 例如：甲開了一間公司公開發行了一萬股股票，每股價值為10元，所以甲公司的市值為10萬x10元=100萬元 台積電目前在外的流通股數約為1,600萬股，每股售價為新台幣589元，因此台積電的目前市值約為新台幣94億2,400萬元 股票這些都是在公開市場就能查到的資訊 但新創公司並不會在公開市場上販售股票，所以就沒有一個公定價格去計算它的市值，那我們要怎麼計算它的價值呢？ 如果新創公司近期有被投資人投資，我們能從投資人購買的股數與金額去回推公司的價值。 例如：有間新創公司要增資，此時有位投資人跳出來說願意用100萬跟你買10%的股權，那淺顯易見地可以回推新創公司的估值為1000萬（100萬/10%）。 在新創公司交易市場內，無論是投資者或是創業家都用估值來看公司價值，而非採用會計學論的淨值（股東權益價值）。雖然淨值容易計算且無爭議，但由於新創公司由未開立一片市場，且技術尚未成熟，並無法從公司一般日常買賣交易中看出其價值，而是須以未來發展的可看性做為價值依歸。因為此價值並沒有一個有共通簡易公式計算的結果，而是在特定的交易情況下計算出來的價值，因此很多時候它的價值很有可能會被低估。 知識家小補充： ◎Pre-money Valuation投資前估值→在你丟入100萬買10%股權前，公司的估值為1,000萬減去100萬為900萬，而900萬則為投資前估值； ◎Post-money Valuation投資後估值→在你丟入100萬買10%股權後，公司的估值為900萬加上100萬為1000萬，而1000萬則為投資後估值。 以上都是投資完成後的估值計算，那反過來投資尚未發生前的估值要怎麼計算呢？ 一般常見的估值方法有三種，包含市場法、收益法及成本法。 【市場法】 如果在海內外的公開交易市場上能找到相似類型可比較公司的標的（產業類型、市場大小、公司規模及成長速度差不多的公司），那就可以透過市場法，使用一般常見財務參數比較回推公司價值。譬如：本益比（PE ratio，若新創公司已有淨利者用）或股權價值／營業收入（PS ratio，若新創公司無淨利但有收入者用）。這是以公司能賺多少錢來回推公司現在的價值的方法，假設有間公司今年賺了100萬，而投資人認為合理本益比為10倍，那這樣公司現在的價值就是1,000萬。 【收益法】 如果新創公司仍呈虧損或沒有收入，或沒有可對比公司標的，那就捨棄市場法改採收益法，或稱淨現值法。收益法是將公司未來預計的淨收益或淨現金流量，用特定折現率將公司未來一段時間的淨收益或淨現金流量折至現值，該現值即為公司估值。不過由於收益法的參數設定假設眾多，包含未來財務預測的準確性以及可反應出公司風險的折現率，都會影響估值結果，所以不同立場或不同背景的雙方在投資協商過程中容易針對參數衍生出不同的看法。 【成本法】 而某些做新藥的生技新創公司則因為過往已投入非常多資金進行研發，所以會使用成本法評估假設要完成現在的技術門檻需要花的成本，這即為成本法的應用。但這種方式僅能反應出過往累積到現在的投入成果，而無法讓投資人得知新創公司對未來的發展，所以通常投資業界還是使用市場法或收益法為多。 儘管估值與實際市場價值存在著經常性落差，但估值對一間新創公司仍然重要，因為若公司估值高，相同資金購買的股數則少，原始股東被稀釋的股份也較少，而使創辦人對公司的掌控度就越高。所以估值真的是新創公司不得不學的學問呀！創業 投資 價值 -
財務預測分析
![]()
財務預測編列用途新創公司在募資時投資人時，必要索取文件就是財務預測，所以新創公司難免會有「是不是要作高收益」才能吸引投資人的想法；而在過往與投資人交涉經驗中，AO（account officer，投資人作投前評估的聯繫窗口）其實都大致了解新創公司可能會有的步數，所以對於財務預測算出的估值也只是「看看」，那麼在此前提下，AO會如何評估新創公司？財務預測究竟有什麼用途呢？以下列舉3個可能的面向： 用途1：了解公司現有資源及未來發展方式 從現有公司財務報表可看出已握有的資源，包含專利技術、正在開發的技術累積成本或客戶交易金額等；並從財務預測中看出公司的技術與業務發展時程、未來幾個重要的milestone（里程碑）分別發生在何時，以及公司預期的業務拓展方式為何等等。 用途2：了解核心團隊思考邏輯及細膩度 財務預測本身就是參數加假設綜合考量之後的生成結果，一旦有一個假設或參數的設定有偏差，就會導致計算出來的結果與事實差異過大。當然，預測這個詞就已然說明與實際數不會相同，但是投資人藉由財務預測的參數及假設設定可理解核心團隊已考量的發展動能、對變數的掌握能力及思考的細膩度，而這些都是未來核心團隊實際面臨營運時會展現的處事方式。 用途3：了解創辦人的人格特質 創辦人的人格特質差異，包含企圖心、執行力及價值觀等，會反映在財務預測的參數設定中，譬如指數型成長跟線性成長背後代表的運作模式，專注一產品線開發或是多線並進再選看哪個會被市場接受的開發方式；慢郎中和急驚風的公司經營方式也會產生不同的財務報表效果。 “合理的財務預測，建立在理想與現實能低誤差 ” 由上可知，財務預測是依著創辦人現有的資源及思考模式打磨的未來公司模樣，若未經周全規劃就使用模板胡塞數字，或找人代筆而缺乏妥善溝通及完整公司認知，很可能會呈現上下邏輯不一致（牛頭不對馬嘴），而給AO不好的第一印象。畢竟太多人會說得一口好故事，但是往往在細節求證時就發現只是說得一口好故事，而沒有真材實料。所以建議想要募資的團隊都要靜下心來盤點完自身資源，在花心思模擬可能有的環境變化，進而編出較為合理的財務參數值。 “財務預測不只為投資人，也是募資方必要文件 ” 而在我的經驗裡，也很常在陪伴團隊編完財務預測後，團隊跟我說「在還沒編財務預測前，財務預測就是一個要給投資人的必要文件；在編財務預測時，才發現原來公司經營有許多隱藏成本是我沒想到的；在編完財務預測後，我認為財務預測確實是經營公司的必要文件，而非只是為了投資人。」當然聽到這裡，我都會覺得太值得啦！因為財務預測發揮真正的價值，協助公司確立未來方向以及規畫執行細節。 接下來，我將在另篇文章裡再提到財務預測編列的細節。如果對內容有疑問或想知道更多，歡迎點選下方按鈕聯繫我們↓↓↓財務預測 投資 新創 -
經營之道
![]()
未分配盈餘實質投資減免為促進營利事業以盈餘進行實質投資，提升國內的生產技術、產品或勞務品質，《產業創新條例》第23條之3規定，企業將年度的未分配盈餘拿來實質投資，可享有租稅優惠。這邊為大家整理需要注意的六大重點，並逐一說明： 一、什麼樣的投資可以被認定為「實質投資」？ 二、要在多久之內完成投資才可以用來抵稅計算？ 三、有沒有申請的期限？ 四、哪些企業可以申請？ 五、申請的時候要檢附什麼文件？ 六、這些用來申請未分配盈餘實質減免的投資在完成申請後有沒有什麼使用限制？ 一、什麼樣的投資可以被認定為「實質投資」？ ⭐上述係明訂於《公司或有限合夥事業實質投資適用未分配盈餘減除及申請退稅辦法》第2條 ⭐上述係明訂於《公司或有限合夥事業實質投資適用未分配盈餘減除及申請退稅辦法》第3條 二、要在多久之內完成投資才可以用來抵稅計算？ 盈餘發生當年度次年起三年內完成投資。 三、有沒有申請的期限？ 如果投資項目是在未分配盈餘稅申報繳納日之前就完成，申報時就可以直接抵減。如果投資項目是在未分配盈餘稅申報繳納日之後才完成，記得應在完成投資日起一年內，向稽徵機關申請退稅。 四、哪些企業可以申請？ 僅限公司或有限合夥事業的組織型態企業可以申請。 五、申請的時候要檢附什麼文件？ 興建或購置之契約書影本、財產目錄、統一發票、進口報單或收據等原始憑證影本、交貨驗收完成相關證明、付款證明。若為興建建築物者，應另檢附工程成本明細表、使用執照或驗收相關證明；自製軟硬體設備者，應另檢附成本明細表、轉供自用帳載紀錄或相關證明。 除上述外，若其他有關證明文件也建議一併附上。 ⭐《公司或有限合夥事業實質投資適用未分配盈餘減除及申請退稅辦法》第4條 六、這些用來申請未分配盈餘實質減免的投資在完成申請後有沒有什麼使用限制？ 企業於辦理未分配盈餘申報期間屆滿之次日起或申請更正重行計算該年度未分配盈餘之次日起三年內，把用來申請減免的建築物、軟硬體設備或技術轉借、出租、轉售、退貨或變更原使用目的非供自行生產或營業用部分，應向稅捐稽徵機關補繳已減除或退還之稅款，而且還要按申請減免的時間返還利息，計息期間如下表： 由於有上述規定，故提醒若不想失去適用資格而返還稅款與利息，應注意用來申請減免的建築物、軟硬體設備或技術不得轉借、出租、轉售、退貨或變更原使用目的非供自行生產或營業用。 ⭐《公司或有限合夥事業實質投資適用未分配盈餘減除及申請退稅辦法》第6條 除此外辦法亦有規定相關罰則，若申報興建或購置建築物、設備及技術之支出，經稅捐稽徵機關查明有虛報情事者，應依所得稅法有關短漏稅額規定處罰及依稅捐稽徵法有關停止並追回其享受獎勵待遇之規定處理。 舉例來說... 甲公司2018年度結算後應加徵未分配盈餘稅的未分配盈餘合計為1,000萬元，那公司得在次年起三年內，也就是2019至2021年間投資完成。甲公司打算以此2018年的1000萬元盈餘來擴建廠房，於是在2019年6月簽訂廠房建造合約，投資總額達1,500萬元。 到2020年5月應申報2018年未分配盈餘時，按照廠房建造合約的時程，甲公司已支付工程款500萬元，但新建的廠房尚未完工，故2020年5月申報2018年未分配盈餘時還不能列報減除，因此2018年1,000萬盈餘應全額先加徵5%營所稅(未分配盈餘加徵)，也就是50萬元，需先繳納給國稅局；等到剩餘工程款項支付完畢，且在廠房在2020年9月1日經營建署核發使照，甲公司可在一年內向國稅局申請更正未分配盈餘申報，將先前繳的50萬元稅款申請退回。 公司或有限合夥事業可以善用上述租稅減免規定，為公司達到營運發展又兼具稅賦優惠的雙重優點。如果有任何疑問都歡迎與我們聯繫了解細節。投資 減免 申請
透過財會數據及難題整合
解決企業問題
解決企業問題
03-356-7136 / 070-1015-2220
330 桃園市桃園區經國路859號9樓之二
330 桃園市桃園區經國路859號9樓之二
© 直誠企業管理顧問股份有限公司×直誠會計師事務所 All Right Reserved.