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經營之道
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權力來自股東：從「眾量級」ANDY老師事件談董事選任、革職與責任董事從哪裡來？——由股東會選任產生 根據《公司法第192條》，董事的選任是透過股東會投票選舉產生，而非由公司負責人或經理人「任命」。這代表： 董事的正當性來自於股東會，而非創辦人的個人意志 所有持有股份的股東，依其股份比例，擁有表決權參與選舉 選任時應遵循「候選人提名制度」（若章程規定）與「累積投票制」原則（公司法第198條） 這對於保障中小股東權益尤其重要，可以防止大股東獨斷選出董事，壓制少數聲音。 補充說明：若公司章程規定不設董事會，則董事可僅設一人或兩人。所以要跟朋友一起設立公司或投資公司時，務必確認章程內的規定，若章程已規定不設董事會，那可能也代表董事是由主要經營人（負責人）擔任，也就是說由不同董事共同參與決策的力道是弱的，您若非為主要經營人，可能要考慮要求章程修正再行投資，避免未來爭端。 股東可以革職董事嗎？ 是的，根據《公司法第199條》，股東會有權隨時解任董事，無須說明理由，並採表決方式進行：「董事得由股東會之決議，隨時解任；如於任期中無正當理由將其解任時，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。」 不過，若董事遭不當解任而受損失，仍可依法請求損害賠償（但前提是無違法或失職事實）。換言之，公司在革職董事時應審慎評估、保留會議紀錄，以免日後糾紛。 這條規定在Andy老師事件中特別引人注目。根據公開資訊，目前Andy老師所屬公司僅有一人董事，股東曾希望召開股東會要求改組董事會，以監督資金流向與公司經營，但遭到阻撓或程序拖延。這顯示出公司內部治理不清，或甚至存在濫權情形。 董事的職權與責任 董事會是公司最高的經營決策機構之一，其責任不只是象徵性的，而是有具體法律義務的。 根據《公司法》內容，董事的職責包括： 召集董事會與股東會 監督公司財務與經營計畫 訂定公司重大決策（如投資、募資、併購等） 任命或解任經理人 若董事違反上述義務，依據《公司法第214條》，股東可提起代表訴訟，要求其負賠償責任。 此外，依《公司法》第23條規定，負責人負有「忠實義務」與「注意義務」，即他們必須以善良管理人的注意來經營公司，並不得圖利自己或第三人，損害公司與股東利益。若公司沒有董事會，僅有一人董事，該董事為當然負責人，若有違法使他人受損害之情事者，對他人應與公司負連帶賠償之責。 ANDY老師事件中的董事責任問題 據了解，該公司僅一人董事（負責人），無董事會或其他外部監督機制，導致當其餘股東對公司資金用途與經營方向出現疑慮時，無法有效制衡。 部分小股東雖然發現問題，但因資訊不對等、無法召集股東會或提案革職，陷入「持股無實權」的困境。這也讓大眾譁然，法律是拿來保障懂法律的人，於是反思：即使在新創公司，董事制度與股東會的權力設計也必須完整、明確，不能任由創辦人獨大。 董事不是老闆，而是股東授權的經營者，應以股東利益為優先考量 董事的位階雖高，但其實本質上是股東所選出的經營代理人。他們的權力來自股東會，職責是為股東創造最大利益。當董事失職、濫權或資訊不透明時，股東有權召開股東會、查帳、甚至革職董事，以維護整體公司治理的正當性。 Andy老師事件不只是一次個案，更是給所有創辦人與投資人上的一課：制度比信任更重要，權力應受監督，而不是無限放大。如果要選任董事，除了要重視專業及業務能力以外，也需要重視其商業思維及人品。 若有創業經營相關問題需要解答，或需要由直誠進一步協助貴公司進行設立登記處理，歡迎立即加入我們的官方LINE，由專人為您安排與專業顧問諮詢，討論出最適合您公司的策略方案。董事 股東 權力 -
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法人投資人不能同時兼任董事及監察人先前曾與大家分享到公司監察人不得兼任公司職員的規定，今天來與大家討論監察人選任的另一個限制：法人投資人不能同時兼任董事及監察人。 前情複習：公司監察人是否可兼任公司職員？ 公司法第27條明文規定， 政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選， 但同一法人所指派的不同人亦不得分別同時當選或擔任董事及監察人。 公司在選任董事或監察人時，請注意別觸犯了這條公司法規範。 另外與大家分享，雖然公司法第27條規範同一法人所指派的不同人亦不得分別同時當選或擔任董事及監察人， 但此人於法律上是得以自然人角色當選或擔任，亦即只要不是被該法人指派為法人代表人的狀況下，以本人自然人的身分當選董事或擔任監察人仍是可行的。 劃重點：自然人無須持有公司股份才能擔任董事或監察人。 公司法第27條函釋 中華民國107年8月1日華總一經字第10700083291號 【點我了解更多直誠的工商登記服務】監察人 投資人 董事
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