-
工商登記
![]()
什麼是閉鎖性公司？究竟要不要設立閉鎖性公司？自公司法於104年9月4日增訂閉鎖性公司相關條款至今(110/10/31)，依據「經濟部各類商業組織別登記家數月統計表」，已有3,780家閉鎖性公司存在，而非閉鎖性之股份有限公司（以下簡稱非閉鎖性公司）則有173,886家。 反觀106年1月的432家閉鎖性公司及非閉鎖性公司161,994家，可看出非閉鎖性公司淨增加11,892家，而閉鎖性公司淨增加竟為3,348家。而我近幾年也非常常被客戶問到「我想開閉鎖性公司，好不好？」，閉鎖性公司究竟有什麼魅力？我們在這篇文章中好好聊聊。 一、什麼是閉鎖性股份有限公司？ 閉鎖性股份有限公司，簡稱閉鎖性公司，在不同國家有各自的定義和法規。例如，在美國稱為"Close Corporation"，在英國則為"Private Company Limited by Shares"。在台灣，閉鎖性公司是股份有限公司的一種，依公司法第五章規範，具有以下特點： 有限責任：股東僅需承擔其投資金額的責任，個人資產受到保護。 股東數量限制：台灣的閉鎖性公司股東不得超過50人，且股份無法公開交易，通常只能在一個受限的股東範圍內轉讓。 靈活性與財務隱私：閉鎖性公司可依章程設計靈活的治理結構，並且無需公開財務報表，適合需要保密的企業經營模式。 二、「閉鎖性公司」與「非閉鎖性公司」的差異 首先要先說明公司法中將閉鎖性公司專法設在「公司法第五章『股份有限公司』」之下，故閉鎖性公司一定是股份有限公司的性質，無限公司或有限公司均無閉鎖性公司的相關適用。以下先依法調整理「閉鎖性公司」及「非閉鎖性公司」的差異： 三、適用閉鎖性公司的實務情境 適合的情境 小型新創公司：允許以勞務或技術出資，降低創業門檻。 家族企業：能有效保障經營權不被外部干擾。 技術合作公司：如技術股東與資金股東合作，可限制股份轉讓以保護公司利益。 從以上的表格中可知閉鎖性公司特別適合小型新創公司，較有彈性的原則讓新創公司在公司治理可以更有效率，且保障股東權益，譬如說可以勞務增資，或可以限制股東股份轉讓，或可以書面行使表決權而不需開立股東會。 換言之，如果沒有這些需求的公司，就不建議開閉鎖性公司了，由於公司法對於閉鎖性公司的規定較多，是故在章程設定較為繁雜，且障礙股東股份轉讓也可能會讓投資就是為了要出場（賣股票賺錢）的投資人被勸退。 我的執業經驗中僅有少數幾種狀況會鼓勵公司架設閉鎖型架構，例如持有技術的自然人股東與自帶資金或工廠可做代工的法人股東共同創設的股份有限公司。由於限制股東股份轉讓的條款可讓雙方都更感覺安心的在公司研發磨合上，不必擔心股東會將股份轉讓給潛在競爭對手；而新創公司創辦人常見的以勞務（及技術）取代現金出資者更能在閉鎖性公司架構下得以實踐自己的價值以換取公司股權。 而其他僅是為追求新法令開放而詢問要架設閉鎖性公司的股東則是大多與我們聊完後，改變主意走較為常見的組織結構。 不建議的情境 無特定需求的企業：如無需限制股份轉讓或書面行使表決，建議採用非閉鎖性結構。 快速成長的公司：股東人數超過50人後需轉為非閉鎖性公司，轉換成本較高。 另外也要提醒閉鎖性公司由於股東人數限制之故，多半在公司成長到一定階段（股東人數至多50人）時需要轉換成非閉鎖性公司，而此時亦須經過股東會決議（三分之二以上股東出席股東會，並經半數表決同意）及變更相對應的公司章程後，方能將公司組織轉變為非閉鎖性公司，再加上須至主管機關變更登記為非閉鎖性公司，上述皆為公司額外之行政成本，故建議讀者三思是否要架設閉鎖性公司。 四、關於閉鎖性公司的課稅規定 最後增加說明勞務出資取得股權的課稅規定。由於創業家通常缺乏資金，因此立法機關在閉鎖性公司設立時允許股東以不同方式出資，除現金、財產、技術之外，也允許股東在一定比例下得以勞務方式出資。此舉可減少創業家因資金裹足不前的壓力，且可以讓創業家有機會將股權發放給優秀人才。 依據財政部104年11月5日台財稅字第10400659120號令，股東以勞務抵充出資取得之股權，核屬所得稅法第14條第1項第10類規定之其他所得；該股權依公司章程規定於一定期間內不得轉讓者，應以該一定期間屆滿翌日之可處分日每股時價計算股東之所得，依法課徵所得稅。但公司章程未限制一定期間不得轉讓者，應以取得股權日為可處分日，以公司章程所載抵充之金額，計算股東之所得，依法課徵所得稅。 上段函令所稱「時價」，為可處分日之前一年內最近一期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值，該日之前一年內無經會計師查核簽證之財務報告者，為依該日公司資產淨值核算之每股淨值。另，公司於股東以勞務抵充出資取得股權時免予扣繳，但應於可處分日次年一月底前依所得稅法第89條第3項規定列單申報主管稽徵機關。 五、結語：閉鎖性公司是否適合您？ 閉鎖性公司在提升股東權益保障和治理效率上有其獨特優勢，但其適用範圍也有一定限制。若您考慮設立閉鎖性公司，建議先釐清企業需求，並諮詢專業人士協助制定合適的章程與規劃稅務。 若有對於閉鎖性公司有疑問的讀者朋友們，歡迎與我們聯繫，討論出最適合公司的做法！ 【了解更多直誠的工商登記服務】公司設立 閉鎖性公司 -
工商登記
![]()
【前言】設立公司還是行號？ 營業稅與營所稅差在哪？我要開公司還是行號？繳稅金額有什麼不同？ 創業家創業經營時常見會面臨的第一個問題就是自己應該成立公司還是成立行號（有時稱為商號，兩者係同樣意義，此文中以行號為主要用語），這兩個型態在稅務上的課稅規定有不小的差異，且兩者間無法彼此轉換型態，創業家不得不慎選。 以下用一張表格先讓大家總覽一下 註1：係指「規模狹小，交易零星，每月銷售額未達使用統一發票標準(每月平均收入未達20萬元)之營業人」，可向國稅局申請小規模營業人資格，資格是否通過將由國稅局核定為準。 註2：每位股東獲配的股利金額，將各自併入股東個人綜合所得稅計算 要選擇何種型態要考量的面向有很多，最主要會需要考量的是公司未來的業務發展規模願景。先用幾個經營策略的問題讓大家參考 一、公司業務的銷售經營藍圖是否涵蓋全國，甚至是海外？ 由上面的表格可以知道，行號組織的主管機關為「地方縣市政府」，公司組織的主管機關為「經濟部」，因此事業名稱的權利相關保護範圍也不一樣。公司在設立時，就會先進行公司名稱預查，同一個名字在全國只能有一家公司使用，而行號則是於設立登記的該縣市內只能有一家，而不是全國唯一。例如直誠企業管理顧問股份有限公司，全台灣只會有一家是合法登記這個名字的公司，而用行號型態設立的直誠工作室，則若登記地點在桃園市，則桃園市只會有一家直誠工作室，但其他縣市可能會冒出另一個直誠工作室但與桃園市的直誠工作室在經營上完全沒有任何關聯。也因為這個特性，如果已經有人在另一個縣市登記了你正在經營的行號名字，那未來你的經營版圖移到該縣市時，你將無法使用該名字。 在這個重視CIS（Corporate Identity System；CIS；企業識別系統）的行銷年代，公司名稱是企業識別的第一道關卡，在名稱上的唯一性也是公司經營策略的重要環節，因此若公司有全國業務經營的願景的話，會建議以公司型態設立較有效率。 二、股東人數是否一人以上？（亦即有除了自己以外的股東成員） 從上面表格中可知行號可以分為獨資與合夥，這兩者是以股東人數來做區別，合夥的型態是指股東有2人以上的行號，在合夥的形態下公司任何決議，需經所有合夥人全部同意才可執行；公司型態若有任何應變更登記事項，有限公司需全體股東同意，股份有限公司則需經由董事會或股東會決議，決議係採多數決(註3)。因此，若股東人數較多的經營結構，通常會建議採用股份有限公司的型態，加速決策的效率。 註3：按照公司法規定，股份有限公司採多數決的模式下，對於該次董事會或股東會會議出席人數與以及該次出席人員中投票的人數有不同的條件來做為表決是否有效的規範。按照決議內容的特殊性又區分為普通決議及特別決議。法律規定的特別決議事項是被立法機關認為對於公司經營具有重大影響的決議，因此決議的有效門檻較普通決議高。 三、經營上是否有開立發票的需求？ 由上表可知，其實不論行號或是公司，原則上皆默認要開立統一發票，除非符合特定條件(註1)的行號向國稅局遞出小規模營業人資格的申請且取得資格，才免開立統一發票。 有時會聽到商業合作上業主提出要開立統一發票才願意合作的要求。這是站在合作業主的角度，取得統一發票可以做營業稅上的抵稅。故若自己因申請免開立統一發票而無法開立發票給業主，但競爭對手可開立統一發票給業主，因此而失去合作機會的情形也時有所聞。 因此除非評估自己的事業版圖會一直處在前述的「小規模營業人」的小規模經營而不會有合作對象提出開立發票的需求，否則通常建議設立公司型態有備無患。 四、創業家的資產配置規劃 下表將兩種型態的稅務義務差異重點自上面的圖表再次摘要如下 由上表可知行號雖有事業的名稱對外，但行號的盈餘是回歸到負責人自己的綜合所得稅去課稅。舉例來說，行號型態的直誠企業社負責人為張阿直，直誠企業社109年的盈餘是10萬元，那這個盈餘將會成為張阿直在申報個人綜合所得稅時「營利所得」的加項，適用稅率則會隨張阿直109年全年的所得總額落在稅率級距的哪一部分而定。例如若張阿直當年度有薪資所得也有其他所得，在包含直誠企業社營利所得後共有所得300萬元，則按照下圖的級距表所適用的是30%的稅率。公司型態稅率則是一律20%。由前面的例子可以理解到慎選事業經營型態可以為創業家做好適當且合法的稅務規劃。每個人的情境不同，若想進一步了解自己適用的情境，歡迎找直誠為您量身評估適當的方式。 上述四點供大家評估，並提供幾個簡單情境讓大家參考可能的決策方向。 另如文章一開頭提到的，公司與行號兩種型態間不能相互轉換，成立公司組織後，不能再改成行號，行號也不能再轉換成公司，只能重新申請，重新申請的統一編號與稅籍編號都會重來。 一家公司的統一編號與稅籍編號跟一般個人在銀行的信用累積紀錄有些類似，設立悠久的公司相對新成立的公司在外部人的眼中會較有信譽。比如在跟銀行貸款時，新成立的公司往往較難核貸或是可以申請到的額度相對較少。 綜上所述，當有了創業的念頭時，建議向專業顧問或會計師諮詢專業意見，根據與事業經營策略相輔相成的組織型態來辦理設立登記，可以讓您在創業的路上少走一些冤枉路。若到這邊您對於自己的組織藍圖有些畫面但還是不是很確定的話，歡迎來找直誠為您量身規劃評估。 ※延伸閱讀—【DIY進行公司設立！簡單了解公司設立流程】、【一秒看懂！有限公司跟股份有限公司的差別】 ※想知道設立公司常遇到的問題，歡迎查看此篇文章【第一話】設立公司 前置篇 ※營業登記、商業登記、公司登記、稅籍登記傻傻分不清楚？歡迎查看此篇文章<營業登記、商業登記、公司登記、稅籍登記傻傻分不清楚？> ※迫不及待想設立行號/公司的話，請填此表單<設立請點我>創業 公司設立 行號 -
工商登記
![]()
【前言】設立子公司或分公司？淺談兩者差異一、法律上的權利義務 分公司是總公司的分支機構，分公司不具有法人格，故不具有獨立的法律地位，因此不獨立承擔民事責任，總、分公司合為一個法律個體，由總公司一併負責。但為評估分公司的營運績效，平常總、分公司可能各自有會計帳務紀錄，但年度會將總、分公司的會計帳務紀錄加以結合為單一法律個體的整體報表。 母、子公司係不同的法律個體，母公司是透過持有子公司的股份而享有子公司的營運成果。子公司具有自己的法人格，獨立承擔法律責任。各自有各自的會計帳簿紀錄與財務報表。 二、稅務 分公司基於管理績效目的通常會有自己的會計帳簿紀錄跟總公司分開；子公司則有自己的會計帳簿紀錄跟母公分獨立分開。但兩者在稅務上的申報方式差異是很大的。以下以簡單的例子說明： 因分公司不是獨立的法律個體，分公司的營運成果（年度是盈利或虧錢）要和總公司合併申報，一起計算納稅額。例如：分公司帳簿結算年度有淨利100萬，總公司結算年度淨利有200萬，那年度申報時必須是將分公司與總公司的帳簿結合為單一個整體報表，也就是年度淨利300萬元向國稅局進行稅務申報所得。 子公司是一個獨立的法律個體，母、子公司分別向國稅局執行納稅義務，各自填寫稅務申報書。前述的例子就是子公司淨利100萬元自己向國稅局申報，母公司的200萬元亦是自己向國稅局申報所得。 【那前面說的這個稅務實際上有什麼影響呢？】 如果預計新設的這個公司未來會有獲利，而且設立新公司的國家租稅優惠是比原本公司來得好的話，那成立子公司可直接享受到當地國所提供的稅務優惠和公司政策優惠（表一）；反之，但如果新設公司初期會虧損，那成立分公司有可能可以減輕原有國家總公司的稅務負擔（表二），但這需綜合評估兩國的租稅規定，因此公司經常會需要進行國際租稅規劃的討論來決定。 表一｜預設初期會獲利 表二｜預設初期會虧損 簡單一點的情境來看，新設公司與原有公司都在台灣，則考量的情境也類似，如果一家虧損，一家獲利，那成立分公司讓分公司盈虧與總公司合併報繳，會比母子公司分開報繳的整體稅務負擔來得低。 例如：甲公司今年淨損100萬，乙公司今年淨利200萬，若甲乙是總分機構，則公司合併申報會是淨利100萬元的所得，乘上目前的營利事業所得稅率20％，要繳納的稅是20萬元；若甲乙是分別獨立的母子公司，則甲公司自行報繳淨損100萬，不用繳稅，乙自行報繳淨利200萬乘上20％稅率要繳納40萬的稅。可以很明顯看到兩者在稅務上的納稅負擔差異。 ※分公司的盈虧是與總公司一起報繳，所以不會有分公司要分配盈餘給總公司的情形，因為稅務上本來就是一體的。 ※子公司的稅後盈餘在稅務上必須透過盈餘分配的方式才會實際回到母公司身上，子公司進行盈餘分配給母公司，在母公司身上就又會有一道稅務要考量。 以上從較淺的法律與稅務的角度分享給大家，如果有任何其他深入的問題想討論都可以隨時與我們聯繫。 【點我了解更多直誠的工商登記服務】公司設立 稅務 公司 -
工商登記
![]()
【第一話】設立公司 前置篇在準備設立公司路上的小白，常遇到哪些問題呢?讓我們來娓娓道來吧 1.公司名稱要如何確定沒有其他公司使用呢? Ans: 可以到經濟部商業司的商工登記公示資料查詢服務，對想登記的公司名稱進行查詢，確認是否有其他公司已使用。 https://findbiz.nat.gov.tw/fts/query/QueryBar/queryInit.do 所查詢的公司名稱，若已有重複但公司名稱中有標明不同業務種類或可區別之文字者，視為不相同。 Q:舉例來說，若想登記小小科技股份有限公司，但是經查詢後發現已經有公司登記小小餐飲股份有限公司，是否仍可以對此名稱進行登記呢? Ans: 因兩公司之公司名稱中有標明不同業務種類，可讓大眾有所區別，故公司仍可以小小科技股份有限公司進行名稱預查保留。 Q:如果今天上網搜尋有看到「小小餐飲股份有限公司」，那我可以申請「小小餐飲有限公司」嗎?請說明。 Ans: 無法申請，根據公司名稱及業務預查審核準則第7-3條中的第一項可資區別之文字，不含公司組織種類。 https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080015 2.公司營業項目可以選多少項呢? Ans: 無限制，可依公司預計經營項目進行選擇。應注意若選取營業代碼尾數為1，皆為政府規定之特許行業，需事先取得目的事業主管機關許可文件後，方得以申請公司登記。 https://gcis.nat.gov.tw/cod/browseAction.do?method=browse 3.公司是否需刻印含”籌備處”之公司大章？ Ans: 若是為了銀行籌備處開戶而準備，答案是不需要。大多銀行開籌備戶頭僅需負責人小章即可，無須刻印XXX公司”籌備處”之公司大章。所以建議您先撥電話給銀行確認需要先準備的印章及文件之後，再到銀行辦理開戶手續唷。 4.必須持有公司股份才可以擔任公司董事或監察人嗎? Ans: 有限公司之董事一定要是公司股東，才可以被選為董事；股份有限公司之董事及監察人可從有行為能力之人中選任，不一定需具備公司股東身份。 5.公司可於設立時併案申辦工商憑證。工商憑證是什麼?用途為何? Ans: 工商憑證就是公司的身份證，以往會發營利事業登記證書，現在改以工商憑證IC卡取代。工商憑證主要用於網路上身份驗證用，可用於線上申請加退保、下載勞健保資訊、申請電子發票及授權協助查詢電子發票和報稅資訊等。另外工商憑證是有五年有效期限的，於到期後需再次申請。 6.公司設立的時程大約需要多久? Ans: 一般公司設立登記完成，到收到政府寄送的核准函，整個過程約3周左右。 7.營業登記地預查需要提供哪些資料給代辦單位呢? Ans: 營業登記地預查是公司登記地址在台北市才會需要的程序。 需要提供的資料如下： (1)第一類謄本 (2)房屋稅單 (3)建物所有權人同意書 8.公司設立登記地址有什麼建議的地方嗎? Ans: (1)政府創業補助角度：可先查詢政府對於創業資金的相關法規，有些地區僅能領取中央政府補助，有些則是地方政府也有額外補助，所以依據不同的產業、不同公司階段及在不同的地區，政府會提供的創業補創都有所差異。另外，因為涉及不同地區的同業競爭對手可能數量或技術上也有差異，所以都建議設立公司之前，先想想看公司未來的資金佈局喔。 https://www.gov.tw/News_Content.aspx?n=26&s=511479 (2)費用分析角度：建議不要使用住家登記。因為公司屬於營業用途，包含地價稅、房屋稅和水電費等等都享有較高的營業用費率。 另外，工廠或特殊產業在部分地區會被規定只能用在特定用途的用地，辦公室則較無規定。 9.何時才能開始動用公司內部的資金呢? Ans: 最快在會計師做完驗資程序後，才可動用資金。若會計師驗資時發現帳面餘額與投資金額不同，則需要增加查核程序，確保資金動用流向等，所以極可能會拖長驗資時間與增加收取服務費用。另外也要提醒公司資金動用僅能用在公司營運項目，例如付薪資、租金等費用，而不能移回原投資人的銀行帳戶，避免觸犯公司法。 10.公司設立前的開銷如何做才能在公司設立後列為公司開銷抵稅? Ans: 如為公司開銷所需，建議使用以下方式與廠商溝通： (1)請對方晚開發票，也就是先付款後開發票 (2)先以個人名義開發票，後續公司成立有統編後請對方換開發票 (3)若是收據的話，則需要在收據上載明籌備戶的抬頭 11.公司什麼時候需要用到英文名稱? Ans: (1)公司有實體進出口貿易 (2)公司有與海外公司交易可能，以致需要以英文名稱開立外幣帳戶 以上情況建議要向國貿局申請註冊公司英文名稱。 12.公司設立政府會收多少規費呢？ Ans: 名稱預查申請一次費用是150元；有限公司及股份有限公司若於線上申辦，申請規費以實收資本額/4,000計算，最低收取規費700元，若至臨櫃辦理，則最低收取規費1,000元。 以上是依據直誠過往服務經驗，客人最常在設立公司前所有的疑問，後續還會有訂定章程時常問的問答及設立完後續的問答唷。 【第二話】設立公司 章程篇 【第三話】設立公司 後續篇(完) 歡迎持續追蹤【公司設立的小白系列文章】! ※迫不及待想設立行號/公司的話，請趕快跟直誠聯繫吧:) 【點我了解更多直誠的工商登記服務】 若有其他問題或需要我們服務的地方也歡迎與我們線上諮詢!公司設立 工商登記QA -
工商登記
![]()
【第二話】設立公司 章程篇在公司登記路上等紅燈的小白，在編製公司章程上容易遇到哪些問題呢？ 一起來補充設立公司的營養乾糧，再繼續前進吧！ 要討論章程前，一定要先知道章程長什麼樣。以下附上章程範本供大家參考啦！ ＜股份有限公司章程範本＞---請點我 ＜有限公司章程範本＞--------請點我 既然看到範本之後，我們就來提醒很容易被問到的地方吧！ 1.章程中欲寫出公司英文名稱，股份有限公司及有限公司之英文縮寫分別為何？ Ans: 台灣的公司類型，習慣將有限公司的英文稱：Limited Company，縮寫是「Ltd.」。而股份有限公司的英文則為：Company Limited，縮寫是「Co., Ltd.」。 2.何謂額定資本額與實收資本額？ Ans: 股份有限公司之公司章程內應訂定公司額定資本額（如下圖顯示之「資本總額」）及每股面額，額定資本額為股東會決議後公司預計未來一段時間內要投入之資本額度，；而實收資本額（如下圖顯示之「實收資本額」）則是這次股東實際投資公司之金額。額定資本額可以設定為一次投入，也可以分次投入。建議公司若預計公司可能會分次籌募資金，建議先將額定資本額訂高。未來增資時，若預計增資金額加上原始公司資本額後，金額仍低於原本設定資本額度，則可使用原本設定額度，而無須再開立股東會通過額定資本額議案時，如此一來，可減少公司行政作業時間，也可以減少會計師服務費用喔。 另外也插播其他客戶會有的疑問，銀行核貸時都會以資本額做為放款計算標準，那到底是額定資本額還是實收資本額呢？答案是實收資本額喔。主要原因還是回到「額定資本額是額度概念；實收資本額才是真正收到公司存摺的金額」。所以也不需要特別把額定資本額做得很高，因為銀行審查單位也很懂行規。 3.是否增加公司為業務需要得對外保證之條文?請問對外保證之條文是什麼意思，一般公司的做法為何呢？ Ans: 公司法第十六條第一項規定，公司除依其他法律或公司章程規定得為保證外 ， 不得為保證人。公司負責人違反的項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。本條之立法意旨在於，穩定公司財務以保障股東及公司債權人之利益，以杜公司負責人以公司名義為他人作保而生流弊。 所以既然一般公司非必要不得做為保證人，那一般公司都會選擇不增加「公司為業務需要得對外保證」這個章程條款喔。 4.公司年度如有獲利，應提撥多少給員工？ Ans: 公司法第二百三十五之一條第一項提到「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞」，所以這個條款可用以下方式表達填寫：(1)固定金額或比例，或(2)金額區間或比例區間、或(3)金額或比例下限。特別提醒不能填寫0元或是填寫「上限」喔。 5.有限公司章程的表決權部分，該如何抉擇呢? A.本公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權。 B.本公司每一股東按出資額每____元分配一表決權。 Ans: 可以評估自身是否日後皆為最大股東，若答案為是，可以選擇B選項，換句話說，就是依照出資比例分配表決權。 6.銀行餘額證明之用途為何？ Ans: 通常會計師驗資時會要求公司提供設立日當天的銀行餘額證明，以銀行第三方提供之證明進行餘額核對。 以上是依據直誠過往服務經驗，客人在訂定章程時所有的疑問，後續還會有設立完成後後續的問答唷，歡迎持續追蹤【公司設立的小白系列文章】。 【第三話】設立公司 後續篇(完) ※迫不及待想設立行號/公司的話，請趕快跟直誠聯繫吧:) 【點我了解更多直誠的工商登記服務】 若有其他問題或需要我們服務的地方，也歡迎加直誠的官方line@，與我們線上聊聊。公司設立 工商登記QA -
工商登記
![]()
【第三話】設立公司 後續篇(完)在公司登記路上最後一哩路的小白， 終於走到這一刻了，領到了核准函之後，真正的營運才正要開始， 有哪些是需要我們注意的呢？讓我們繼續看下去~ 1.請問公司設立後，工商憑證卡要到哪裡取得? Ans: 要看當初申請時是以哪方式領取，有以下兩種方式 (1)自領 (2)至公司登記地查看信件。 2.公司設立完成後，有哪些稅務要注意的? Ans: 最常見的就是每兩個月要報一次營業稅，每年五月需要報一次營業所得稅。 3.設立後，收到稅局函文請領統一發票購票證需要攜帶哪些東西呢? Ans: (1)負責人身份證正本 (2)負責人印章 (3)統一發票專用章 4.如果公司設立後尚未開始營業，沒有開立發票，是否可以暫緩至國稅局辦理統一發票購票證呢？ Ans: 可以，於公司設立後六個月內至國稅局辦理統一發票購票證即可。若設立後超過六個月仍未至國稅局辦理，公司會有被要求解散之風險，除非有辦妥延展登記。 5.設立公司後，一定要成立勞健保的投保單位嗎? Ans: 公司未滿五人，必須成立健保、就保及勞退投保單位，勞保投保單位可不成立，但必須告知員工需自行於工會加保，否則會影響自身的權益。 *請注意不能因為員工投保勞保在工會就不成立就保投保單位讓員工在公司投保就保，這會影響到員工的權益，如員工因無法申請就保的津貼而至勞工保險局投訴，公司除了要補繳保費外還會被罰鍰的喔！ 但需要特別注意的是負責人並不能投保自家公司的勞保。 健保的話，則是公司設立後就需要成立健保單位，無論公司是否有員工，都一定要成立健保投保單位。 歡迎查看看此篇文章的介紹:<公司設立完成後，是否要成立勞健保投保單位呢?> 6.設立公司後，員工還沒那麼多人，關於勞健保方面，我在原公司已經有投保了，會建議轉投保到新公司嗎? Ans: 公司負責人要投保在自己的公司，除非在原公司有以員工身分做投保，另外若負責人的薪資在自己公司領得比較其他公司多，那就要投保在自己公司喔。 *這邊要特別注意，負責人不能投保在區公所、職業公會或是以眷屬身份依附投保喔！ 7.公司剛成立，還沒有任何開銷或是收益，這樣還需要報稅嗎? Ans: 不管有無盈虧，都需要報稅。 8.直誠提供哪些服務是新設立公司會用到的呢? Ans: (1)記帳服務 (2)報稅服務 (3)勞健保異動服務 (4)公司財務規劃 以上是依據直誠過往服務經驗，客人最常在設立完公司所有的疑問，後續還會有其他篇關於工商登記的文章，歡迎持續追蹤【工商登記の話】! ※迫不及待想設立行號/公司的話，請趕快跟直誠聯繫吧:) 或【點我了解更多直誠的工商登記服務】 若有其他問題或需要我們服務的地方也歡迎與我們線上諮詢！公司設立 工商登記QA -
工商登記
![]()
【第四話】設立公司 發票篇跨上營業道路的第一站，至稅局購買發票 興致高昂的你，攜帶著購票證、申請書、發票章與小章要去購買統一發票本，打算開始你的第一筆生意，開出第一張發票… 咦！怎麼會被限制購買統一發票的本數，難道我們公司名稱取不好，大不吉讓稅局看我們不順眼嗎？哎呀，早知道就取另一個名字了…… 請等等，「莫驚慌，莫害怕」，就讓我們來娓娓道來為什麼會被管制？會被管制多久？ 發票為什麼會被管制？ 管制發票是一種稅局用來控制營業人的手段，常會在新設立公司或是營運變更時遇到，讓我們一起了解為什麼會被管制吧。 正常營運下被管制的原因如下 1.新設立 2.營業地址變更 3.營業事實不明 2與3會建議查看法律條文比較好明白，在此我們就第一項解釋。 新設立的公司為什麼會被稅局找碴呢? 主要原因是稅局不曉得剛成立的公司，是否真的打算營業，可能會被懷疑是否為人頭公司、幽靈企業；另外就是剛成立的公司起初營業，規模尚未得知，也無法從旁得知營業項目內的營業額占比為何，更甚至尚未進行交易。 一般公司行號設立完成，且尚未申報營業稅的情況，稅局無法得知公司未來的營運規模與發展，所以起初會遵循法令的規範，限制營業人申購統一發票。 那起初剛設立的公司會被管制多久呢？ 由於管制購買發票會影響到營業人的營業權利，因此一般情況下只會管制1~3期左右，也就是約2~6個月，2個月為1期。 另外也分享一下<<統一發票使用辦法>>相關規定。 <<統一發票使用辦法第 5-1 條>> 1.營業人有下列情形之一者，主管稽徵機關應停止其購買統一發票： 一、開立不實統一發票。 二、擅自歇業他遷不明。 三、暫停營業或註銷營業登記。 四、遷移營業地址至其他地區國稅局轄區。 五、受停止營業處分。 六、登記之營業地址，無對外銷售貨物或勞務。 七、已變更統一編號，以原統一編號購買統一發票。 八、變更課稅方式為依本法第四十條規定查定課徵。 2.營業人有下列情形之一者，主管稽徵機關得管制其購買統一發票： 一、涉嫌開立不實統一發票。 二、無進貨事實虛報進項稅額。 三、新設立或遷移營業地址，營業情形不明。 四、遷移營業地址未辦理變更登記。 五、逾期未申報銷售額、應納或溢付營業稅額。 六、滯欠營業稅未繳清。 七、註銷營業登記後銷售餘存之貨物或勞務。 八、函查未補正、其他有違反法令規定或顯著異常情事者。 3.前二項停止或管制購買統一發票事由消滅時，得視原列管情形，由營業人申請或主管稽徵機關查明後解除其管制。 而只要以上管制限制原因消除就不會限制購買數量。 上述為直誠服務過的客人，首次申請發票本時常遇到的狀況，在這邊分享給大家瞭解一下。 歡迎持續追蹤【公司設立的小白系列文章】! 【點我了解更多直誠的工商登記服務】 若有其他問題或需要我們服務的地方也歡迎與我們線上諮詢!公司設立 首購統一發票 第四話 -
工商登記
![]()
如何自己設立公司！七步驟簡單帶你懂！敲碗許久的公司設立流程來囉！如果您要設立公司，時間允許又剛好想要自己辦理，畢竟創業維艱，能省一點是一點，能不用找代辦也是一種方式！以下內容讓您迅速了解設立流程及需要準備的文件與時程。 公司設立步驟一：名稱及所營事業預查 需要準備：至少三個公司名稱、公司營業項目。 工作時間：審核時間大約2個工作天。 取得資料：預查核定書。 政府規費：１５０元 公司設立步驟二：營業場所土地使用分區查核辦理 需要準備：建物謄本。 工作時間：審核時間大約2-7個工作天。 取得資料：營業場所土地使用分區管制與建築管理規定查詢表。 公司設立步驟三：至銀行開立籌備戶/公司大小章刻印 需要準備：設立預查核定書、公司負責人小章、雙證件正本。 工作時間：大約 2 個小時。 公司設立步驟四：將資金匯入公司籌備戶，請會計師驗資 需要準備：資金匯入籌備戶之匯款憑條、籌備戶存摺封面及內頁明細、銀行餘額證明。 工作時間：大約1-2個工作天。 取得資料：會計師資本額查核報告書。 公司設立步驟五：申請登記，取得統一編號及稅籍編號 需要準備：會計師資本額查核報告、公司章程、發起人會議事錄（有限公司免附）、董事會議事錄（有限公司免附）、股東同意書（股份有限公司免附）、董監事願任同意書/身分證明文件、房屋稅單、建物登記同意書及營業登記地使用查詢表（設址於台北市）。 工作時間：送件後大約2-7個工作天可取得市政府核准（統一編號），市政府核准後大約5-7個工作天可取得國稅局核准函文（稅籍編號）。 取得資料：市政府核准函、公司設立登記表、國稅局核准函。 政府規費：７００元 公司設立步驟六：刻印統一發票章、前往國稅局領取購票證 需要準備：公司發票章、公司大小章、負責人 身分證、其他函文中提及之文件。 工作時間：大約1小時。 取得資料：購票證。 公司設立步驟七：至銀行將籌備戶轉為正式戶 需要準備：市政府核准設立函文、公司登記表、負責人雙證件、公司大小章。 工作時間：大約1小時。 若依據上述步驟自己進行公司設立，還是要請會計師進行驗資取得資本額查核報告喔！提醒您，自行申請可能會遇到準備資料不全或是未清楚定義的事項（ex:公司章程），這些可能會讓您在設立時花更久時間或是未來需要再花錢進行變更。 如果看完以上步驟還有任何問題，或是擔心自辦會不順利，歡迎與我們聯繫，我們會清楚向您說明須準備文件及流程，也能迅速為您辦理設立。交由直誠為您完整服務到好，歡迎填寫表單：設立請點我，有限公司／股份有限公司設立價格為新台幣1０,０００元起(不包含規費、郵資及其他手續費)。 ※延伸閱讀—【DIY進行公司設立！詳細了解公司設立流程】 ※延伸閱讀—【一秒看懂！有限公司跟股份有限公司的差別】 【點我了解更多直誠的工商登記服務】公司設立 工商登記 -
工商登記
![]()
【第五話】公司的規格—「營業項目」您準備好了嗎?只想好公司名稱的您很適合看這篇文章! 設立公司的七大步驟，客戶第一關遇到的難關就是第一步驟裡的名稱預查，字義上雖然是名稱預查，但裡面的學問可不單單只有公司名稱這麼簡單而已。同時還要想好未來主要營業項目是什麼，以及負責人是誰。講到營業項目登記時，裡面又暗藏一些特別規定，若沒有旁人提點，很容易選到需要特別申請及需要跑很多主管機關才能營業的項目。 直誠的經驗也有碰過一些客戶來找我們的原因，是因為原先幫他們代辦的事務所不夠專業，只要碰到主管機關問問題，就進入拖延不處理、或是直接要求刪除該營業項目，又或是要求改成其他營業項目的狀況，所以建議讀者要慎選代辦事務所，不要為了省錢而花更多時間喔！甚至，上禮拜就有洽談「需要半途協助」的客戶，來電說明原本委任代辦的事務所連營業項目的代碼都打錯，導致自己還要跟台北市政府承辦解釋，因為太生氣了就決定直接換事務所！所以鬼故事層出不窮，大家都要更小心。 公司名稱與營業項目注意事項 營業項目會影響到的不只是您未來的營業內容，更甚至是公司的名稱都會受到主管機關的質疑。除此之外，還有可能影響到「日後繳稅的同業利潤標準」，以及日後可開發票的項目呢！ 競爭對手就是你設立登記前期的小幫手 剛開始思考營業項目時，您是否碰到腦袋空白、不知道要怎麼填的窘境？我們建議您可以點開商工登記公示資料查詢網（https://findbiz.nat.gov.tw/fts/query/QueryBar/queryInit.do），搜尋同業名稱，接著開始分析哪些營業項目是別人有放的，可能您的公司也剛好需要。多查幾個有名的同業，就會發現大家的營業項目都大同小異，有時候可能也會突然有靈感於未來經營時可以多做的週邊服務或商品呢！ 尾數的1不是第一名，而是要特別注意! 看到中意的營業項目，還需要再多注意一件事。只要看到尾數是1的營業項目，就要特別留意了！尾數是1代表特許營業項目，您需要另外向主管機關申請，才能經營這個項目。可以在這個網址查詢全部的營業項目(https://gcis.nat.gov.tw/cod/browseAction.do?method=browse) 需要額外申請，就代表您需要花費的時間較長，且需要額外的申請費用。倘若您評估完仍然是您必要且立即需要的營業項目，快撥電話找直誠，讓我們為您快馬加鞭！ 直誠個案分享 不同地區有不同的規定 營業項目的標準並非全國統一標準，針對不同地區會有不同的規定： 例如：1.台北市政府規定八大行業(1.舞廳業2.舞場業3.酒家業4.酒吧業5.特種咖啡茶室業6.視聽歌唱業7.夜店業8.三溫暖業)一定要通過營業場所預先查詢；2.桃園市政府規定某些行業(如:八大行業、美容業、視聽歌唱業、資訊休閒業、理髮業、短期補習班業……等)必須投保公共意外責任險。 F209060文教、樂器、育樂用品零售業 這邊來跟大家經驗分享一下，最近遇到一些雖然營業項目末碼為零，但仍需做其他聲明書或切結書的經驗。例如像是經營百貨公司或是大賣場的，常常營業項目會選擇到「F209060文教、樂器、育樂用品零售業」，這部分就很容易讓政府懷疑是否有額外營業經營自助選務販賣事業(夾娃娃機)，會要求附上聲明書，聲明該地址是否有真實經營夾娃娃機事業，若有經營的話，會需要額外遵守自助選物販賣事業管理自治條例。 特別案例 另一個是比較特別的案例，因為有選擇到「C801030精密化學材料製造業」、「F107200化學原料批發業」、「F107990其他化學製品批發業」、「F207200化學原料零售業」、「F207990其他化學製品零售業」這些營業項目，雖然尾數為零，並不是特許行業，但政府為了必要的社會安全，仍然要請客戶具切結書及現場照片，聲明登記所在地限定為辦公聯絡處所使用，才允許核准設立該公司，而切結書的檔案則需要另外自行依照補正的公文下載填寫好回覆給政府單位，硬生生的又拖延了原先預估的設立時程。 因此在選擇營業項目上除了需要特別注意地方法規，更需要有耐心的專業人士協助。 若您不曉得該如何選擇營業項目的話，歡迎與我們一同討論。直誠的暖心服務和專業態度，絕對能提供您超乎期待的品質。 延伸閱讀—【DIY進行公司設立！簡單了解公司設立流程】 迫不及待想設立行號/公司的話，請填此表單<設立請點我> 【點我了解更多直誠的工商登記服務】 還有其他問題或需要我們服務的地方也歡迎與我們線上諮詢！公司設立 名稱預查 營業項目 -
工商登記
![]()
電商必讀！稅籍登記、公司登記、商業登記差在哪？電商需要做哪些登記呢？許多人私訊我們問營業額在什麼情況下該做什麼登記？需要哪些文件才能申請？ 現在就讓我們來為大家解答吧！ 商業/公司登記跟電商有關係嗎？ 有，關係可大了！只要您的月營業額達８萬，那就務必好好讀下去。 第一種情況－月營業額超過８萬元且未來也不會超過20萬元，我們會建議您設立行號，而擁有免用統一發票資格（營業額未達２０萬）。 如此一來，行號營業稅率只有1％，但營所稅會併入個人的綜合所得稅裡（5％－40％）。但若您預估未來年營業額可能會超過500萬，那建議您往第二種情況思考。 第二種情況－月營業額超過20萬元，需要開發票！但您可以選擇要用行號開立發票或用公司開立發票，差異在哪呢？ 主要是稅務計算方式的不同。若您的年營業額有很大可能超過500萬元，我們建議您直接開立公司；但若年營業額在可預見的未來都會低於500萬元，那就成立行號就可以囉。請參考下表： 公司的營業稅率５％，需開立統一發票，可與進項發票稅額相抵；且營所稅是固定的20％，相較於行號的營所稅併入綜所稅計算，可能會課5%-40%來看，確實有可能會為您省下不少稅負。同時設立公司的優點也很多，像是為有限清償責任、對外給人的印象較好、可以累積商譽、銀行貸款能申請較高的額度、營所稅的稅務減免…等。 詳情也可閱讀我們的另一篇文章：<設立公司還是行號？ 營業稅與營所稅差在哪?> 這些想起來是否覺得有點複雜？為了省下您寶貴的時間和精力，直誠管顧很願意協助您一起探索您的設立公司／行號需求。官方LINE搜尋起來，讓我們竭誠為您服務。 營業登記是什麼？公司登記和商業登記又是什麼？ 知道要設立公司或行號了，但是大家都講的好模糊。又有商業登記，又有營業登記，又有公司登記？還有稅額登記？到底什麼跟什麼，要怎麼辦啊！？ 首先，先來了解涵蓋最廣的是營業登記。營業登記包含商業/公司登記及稅籍登記，總之，營業登記就是「全包了」的意思。 公司／商業登記是指在經濟部或縣市政府立案登記，如果是商行／工作室等的行號，就是做「商業登記」；如果是公司，則是做「公司登記」。 如果沒有要在經濟部或縣市政府立案登記，讓客戶可以在政府公開網站中直接查詢得到您的登記資料；或者是沒有想要合夥跟別人一起分攤風險；又或者沒有想和大型公司或政府做生意，那也可能不一定要做商業／公司登記喔；但有營業事實者，一定要做稅籍登記啊，後面我們就會說到，先耐著性子看下去。 商店未辦理商業登記，即對外營業，該如何處置？ 按商業登記法第4條規定：「商業除第5條規定外，非經商業所在地主管機關登記，不得成立。」及第31條規定：「未經設立登記而以商業名義經營業務或為其他法律行為者，商業所在地主管機關應命行為人限期辦妥登記；屆期未辦妥者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰，並得按次連續處罰。」。 商業登記法第5條規定： 第5條(得免登記之商業) 下列各款小規模商業，得免依本法申請登記： 一、攤販。 二、家庭農、林、漁、牧業者。 三、家庭手工業者。 四、民宿經營者。 五、每月銷售額未達營業稅起徵點者。 前項第二款及第三款所定小規模商業，以自任操作或雖僱用員工而仍以自己操作為主者為限。 公司/商業登記的申請主管機關不同！ 主管機關這麼多，那要找的是誰呢？ 商業登記的主管機關在中央為經濟部；在直轄市為直轄市政府；在縣（市）為縣（市）政府。而公司的實收資本額也可能會影響主管機關，以下直接來看公司登記的主管機關是哪個單位： 稅籍登記的主管機關，則是所在地之財政部國稅局所屬稽徵所(分局)。 營業額達多少需要做稅籍登記呢？ 一般人只要有營業事實，即需要辦理稅籍登記！ 但法律上也規定其每月銷售額未達營業稅起徵點（８萬元）者，可以免辦稅籍登記。 營業人開始營業時，除符合免辦稅籍登記外，請於開始營業前，向主管稽徵機關申請辦理稅籍登記。如一時疏忽漏未辦理登記，在經主管稽徵機關第一次通知限期補辦時，即依限補辦者，依稅務違章案件減免處罰標準第16條之1規定，免予處罰。 電商呢？電商需要做稅籍登記嗎？國稅局也查不到我的營業額，裝死可以嗎？ 如前面所述，電商若每月銷售額達起徵點（８萬元），則需要做稅籍登記與商業登記。 國稅局也查不到我的營業額，裝死可以嗎？很可惜的是不行，現在稅局很聰明的，第一個手段是會請金流平台提供帳戶的金流，第二個手段則是會請銀行提供高頻交易帳戶的金流，所以現在沒被抓到的你，並不代表未來抓不到喔！直誠管顧每週都會收到網路好朋友們私訊我們，說被國稅局發函文要補稅了。所以您真的不可不防呀！ 電商月營業額落在８萬～２０萬的區間，申請稅籍登記需要附上哪些文件呢？ 1.營業人（設立）變更登記申請書。 2.營業額若未達２０萬之小規模營業人，可一併附上營業稅申辦事項綜合申請書，申請免使用統一發票作業。 想必看到這裡，您有一種撥開雲霧見明月之感。如果您都知道自己要設立公司還是行號了，不如就來填寫公司／行號設立的表單，趕快設立公司吧。（設立請點我） 【點我了解更多直誠的工商登記服務】 直誠也相信，除了上述常見問題之外，您還有其他問題也想要有知己討論啊！我們都懂，有設立公司／行號問題或需要我們服務的地方，非常歡迎官方ＬＩＮＥ我們聊聊喔！公司設立 稅籍登記 商業登記 公司登記 營業登記 -
工商登記
![]()
一秒看懂！有限公司跟股份有限公司的差別決定創業的你是不是面臨一個問題？公司型態的抉擇！有限公司跟股份有限公司哪個比較好！在決定之前，先來了解這兩種公司型態吧！差別是甚麼？要怎麼選擇才是最適合你的？以下提供差異比較及優缺點分析： 有限公司VS股份有限公司 註：有關閉鎖性股份有限公司的介紹請詳「究竟要不要設立閉鎖性公司？」 優缺點比較 綜上可知，有限公司只要一個人就可以設立，而且架構較為簡便、股權相對來說較穩定；但另一方面，股份有限公司則具備架構較完整、股權流動性高等優點。您可以根據股東間合作的模式，選擇適合自己的公司形態，若初期先選擇了有限公司，之後還是可以視情況需要改組為股份有限公司。 ※延伸閱讀—【變更公司組織型態，由有限公司轉換成股份有限公司】 如您還有其他疑問，不要猶豫，來找直誠聊聊吧！直誠會提供您完整的諮詢及顧問服務，還可以幫您處理所有公司登記的作業，為您省下寶貴的時間！又或者您都知道自己要設立哪種公司了，不如就來填寫公司設立的表單，趕快設立公司吧。（設立請點我） 【點我了解更多直誠的工商登記服務】公司設立 股份有限公司 有限公司 -
工商登記
![]()
創業必看！公司命名設計與名稱預查完整指南成立一間公司最先想到的會是名稱該取些什麼，同時也要與自己的營業項目不能相差過多，還有一些法規上規定的特定名稱要注意，為公司取名可以說是最簡單也是最難抉擇的一個關卡，公司名稱可是要伴隨著您事業成長的重要環節。我們很常遇到有公司總是將名稱算命算好了才提供給我們做名稱預查，但好的名稱肯定會有很多人使用，這時候該怎麼讓不可以轉為可以，就是考驗事務所的經驗了。 今天來和大家說明一下名稱預查上需要注意的資訊吧! 前面提到公司要注意的取名事項，是有哪些呢? 一、公司不得與他人公司名稱重複 為了避免這種情況，我們都會建議客戶先至公司名稱暨所營事業預查輔助查詢是否可以使用，並且提供5個公司名稱，按喜好順序排列申請，除了排序1之外其他皆為候補。 二、公司不得在名稱內使用的文字 (1)名稱前所標明之新、好、老、大、小、真、正、原、純、真正、純正、正港、正統之文字，舉例來說小明了一間公司為玩樂股份有限公司，查詢之後發現有人使用過了，便改名為真正玩樂股份有限公司，這一樣會被認定為同樣的公司名字被駁回申請。 (2)不能使用意圖使人混淆之文字，像是政府機關或公益團體的名稱，例如:管理處、福利中心、農會、基金會、財團法人……等名稱，詳情可以查看公司名稱及業務預查審核準則內的第9條。 (3)不得使用妨礙公共秩序或善良風俗的文字，像是髒話和具歧視意味的文字都不合規定，有些字詞牽扯到主觀判斷，但一切的裁定結果終由主管機關為主，不建議自找麻煩。 (4)政府明訂不得使用名稱，如阿拉伯數字、注音符號、專門職業技術人員有關的文字……等，詳情可以查看不宜(不得)使用之公司名稱或商號名稱一覽表。 三、小撇步不藏私教給大家 假如我遇到很喜歡的公司名稱，但商工登記網上已經有人註冊了怎麼辦，有什麼辦法可以讓它通過審核的嗎? 這一題是我們做公司設立時，最常被問到的問題之一，若您取名為日月股份有限公司，我們會建議在後方加上業務種類，像是依照業務改為日月科技股份有限公司、日月國際股份有限公司、日月商務有限公司……等名稱，動個頭腦轉個念，名字就又復活了。 ※延伸閱讀—【DIY進行公司設立！簡單了解公司設立流程】 ※延伸閱讀—【前言】設立公司還是行號？ 營業稅與營所稅差在哪？ 【點我了解更多直誠的工商登記服務】 若是不曉得怎麼取名或是對於公司設立申請步驟不熟悉，歡迎私訊我們公司設立 名稱預查 公司名稱
透過財會數據及難題整合
解決企業問題
解決企業問題
03-356-7136 / 070-1015-2220
330 桃園市桃園區經國路859號9樓之二
330 桃園市桃園區經國路859號9樓之二
© 直誠企業管理顧問股份有限公司×直誠會計師事務所 All Right Reserved.