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變更公司組織型態，由有限公司轉換成股份有限公司什麼情況下公司會需要變更組織型態呢？我們較常見到從有限公司轉換為股份有限公司的變更動機如下： 若公司業務規模擴大且有對外募資需求，將組織型態轉換為股份有限公司較能吸引投資人； 股份有限公司之出資額需分為股份，其股份之轉讓較有限公司出資額轉讓自由； 公開發行股票組織型態限定為股份有限公司，若公司未來有公開發行股票之需求建議提早轉換； 股份有限公司之組織型態較符合多數投標案件提出之廠商條件需求；或 股份有限公司可依需求進行股權規劃（例如：發行特別股、員工認股權等） 因為不同公司的組織型態有不同的遊戲規則，所以為了要達到上述的優勢，勢必得要換個遊戲規則來走。而有限公司跟股份有限公司的最大差異就是「有限公司是用人頭或出資額來議事；但股份有限公司就是以股份多寡來議事。」股份有限公司須將股東的出資額轉換成股份，股份除有每股票面價格外、也有其市場價格，且股份可自由轉讓，不需經過其他股東同意。 如果您的公司是股份有限公司，設立並經營一段時間後又有增資需求，公司之增資可以溢價方式進行募資，反映公司設立之後的努力經營成果，使公司價值提升之成果，都可以反映在股票價值上。 有限公司要如何轉換為股份有限公司呢？股份有限公司之設立必須由兩個人以上自然人股東或是由政府、法人股東一人組織。如您有將有限公司轉換為股份有限公司的需求，首先您要考量目前您的有限公司是否符合上述股東人數，是否達轉換為股份有限公司最低組織人數限制呢？ 若只有您一位自然人股東又想轉換為股份有限公司怎麼辦呢？您可以找一位投資人，讓公司股東人數增加為兩位，當公司有兩位自然人股東時即可變更公司組織型態為股份有限公司。 有限公司轉換為股份有限公司的其它注意事項 公司需向債權人通知與公告，且變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 若公司原有申辦工商憑證，變更組織後，需以新組織型態名稱重新申辦工商憑證。 有限公司變更為股份有限公司後，不得再由股份有限公司變更為有限公司。 若以變更組織前名稱所訂立之合約，公司應告知合約當事人公司名稱變更之事實，確定是否需重新簽訂合約。 有限公司轉換為股份有限公司的常見流程 取得股東表決權過半數之同意之股東同意書。 股東會通過章程變更並選任董事及監察人。 董事會決議選任董事長。 向公司所在地主管機關申請變更登記 向公司所在地國稅局申請營業人變更登記。 重新刻印發票章並至國稅局辦理新購票證 除了有限公司轉換為股份有限公司之外，比較常被客戶問到的組織變更還有「行號與公司的轉換」、「一般型股份有限公司與閉鎖型公司的轉換」、「有面額和無面額的股份有限公司轉換」、「自然人股東轉為控股公司持股」以及「台灣公司轉為海外控股公司」等等，有些可以直接操作，有些則因為法令限制，需要繞點路走。 因為直誠秉持著暖心服務及專業態度，來找直誠，讓您看到很困擾您的公司組織架構問題，有機會撥雲見霧，再體會到「原來就這麼簡單」！ ※延伸閱讀—【一秒看懂！有限公司跟股份有限公司的差別】 【點我了解更多直誠的工商登記服務】股份有限公司 有限公司 變更登記 -
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一秒看懂！有限公司跟股份有限公司的差別決定創業的你是不是面臨一個問題？公司型態的抉擇！有限公司跟股份有限公司哪個比較好！在決定之前，先來了解這兩種公司型態吧！差別是甚麼？要怎麼選擇才是最適合你的？以下提供差異比較及優缺點分析： 有限公司VS股份有限公司 註：有關閉鎖性股份有限公司的介紹請詳「究竟要不要設立閉鎖性公司？」 優缺點比較 綜上可知，有限公司只要一個人就可以設立，而且架構較為簡便、股權相對來說較穩定；但另一方面，股份有限公司則具備架構較完整、股權流動性高等優點。您可以根據股東間合作的模式，選擇適合自己的公司形態，若初期先選擇了有限公司，之後還是可以視情況需要改組為股份有限公司。 ※延伸閱讀—【變更公司組織型態，由有限公司轉換成股份有限公司】 如您還有其他疑問，不要猶豫，來找直誠聊聊吧！直誠會提供您完整的諮詢及顧問服務，還可以幫您處理所有公司登記的作業，為您省下寶貴的時間！又或者您都知道自己要設立哪種公司了，不如就來填寫公司設立的表單，趕快設立公司吧。（設立請點我） 【點我了解更多直誠的工商登記服務】公司設立 股份有限公司 有限公司 -
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【附錄】股份有限公司章程_範本股份有限公司 公司章程 「★」標記者為章程必要記載事項；其餘條文應視公司需求決定是否訂明。 第一章總則 ★ 第1條： 本公司依照公司法規定組織之，定名為________股份有限公司。 (本公司英文名稱為_____________。) ★ 第2條： 本公司所營事業如下： 1. 2. ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 ★ 第3條： 本公司設總公司於 （縣／市）， 必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第4條： 本公司之公告方法依照公司法第28條規定辦理。 第5條： 本公司為業務需要得對外保證。 第二章 股份 ★ 第6條： 本公司資本額定為新臺幣 元，分為 股，每股金額新臺幣 元，得分次發行。 （或 本公司採無票面金額股，資本分為_____股，得分次發行。） 第7條： 股東名簿記載之變更，於股東常會開會前30日內，股東臨時會開會前15日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前5日內，不得為之。 第8條： 本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象包括符合一定條件（或______條件）之控制或從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象，包括符合一定條件（或______條件）之控制或從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股份之員工包括符合一定條件（或______條件）之控制或從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象包括符合一定條件（或______條件）之控制或從屬公司員工。 第三章 股東會 第9條： 股東會分常會及臨時會2種。常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後6個月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。 第10條： 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。 第11條： 本公司各股東，每普通股有一表決權。但公司依法持有自己之股份，無表決權。 第12條： 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 第13條： 本公司僅為政府或法人股東一人所組織時，股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。 第四章 董事及監察人 方案Ａ：公司設董事3人以上 ★ 第14條： 本公司設董事___人，監察人___人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，得連選連任。 第15條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互選董事長1人及副董事長1人，董事長對外代表公司。 董事開會時，董事得由其他董事代理出席。 方案Ｂ：公司設董事1人，不設董事會 第14條： 本公司不設董事會。 ★ 第15條： 本公司設董事1人，監察人___人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，並以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用公司法有關董事會之規定。 方案Ｃ ：公司設董事2人，不設董事會 第14條： 本公司不設董事會。 ★ 第15條： 本公司設董事2人，監察人 人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，並準用公司法有關董事會之規定。 第16條： 於經本公司全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使表決權，而不實際集會。 第17條 全體董事及監察人之報酬，如下：＿＿＿＿。 （或 全體董事及監察人之報酬，授權董事會議依同業通常水準____支給之。） 第五章 經理人 第18條： 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第29條規定辦理。 第六章 會計 方案Ａ：1年1次盈餘分派或虧損撥補之公司適用 第19條： 本公司每屆會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，並提請股東常會承認。 方案Ｂ：1年2次盈餘分派或虧損撥補之公司適用： 第19條： 本公司盈餘分派或虧損撥補，於每半會計年度終了後為之。 第20條： 本公司前半會計年度有盈餘分派或虧損撥補議案者，應於後半會計年度終了前，連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議。 第21條： 本公司每屆會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，並提請股東常會承認。 方案Ｃ：1年4次盈餘分派或虧損撥補之公司適用： 第19條： 本公司盈餘分派或虧損撥補，於每季終了後為之。 第20條： 本公司前三季有盈餘分派或虧損撥補議案者，應於次季終了前，連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議。 第21條： 本公司每屆會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，並提請股東常會承認。 第22條： 本公司股息定為年息___分，但公司無盈餘時，不得分派。 ★ 第23條： 公司年度如有獲利，應提撥___%（或___元）為員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 第24條： 本公司分派員工酬勞之對象包括符合一定條件（或______條件）之控制或從屬公司員工。 第25條： 公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。其餘除派付股息外，如尚有盈餘，再由股東會決議分派股東紅利。 第26條： 本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。 ★ 第27條： 本章程訂立於民國___年___月___日。 以上為公司登記主題網內所附股份有限公司章程之範本，詳細章程內容則須依照各公司內部討論，且不違反公司法前提下訂定。 如有訂定章程上的問題，歡迎與我們聯絡公司章程 股份有限公司
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