一、法律上的權利義務 　　分公司是總公司的分支機構，分公司不具有法人格，故不具有獨立的法律地位，因此不獨立承擔民事責任，總、分公司合為一個法律個體，由總公司一併負責。但為評估分公司的營運績效，平常總、分公司可能各自有會計帳務紀錄，但年度會將總、分公司的會計帳務紀錄加以結合為單一法律個體的整體報表。 　　母、子公司係不同的法律個體，母公司是透過持有子公司的股份而享有子公司的營運成果。子公司具有自己的法人格，獨立承擔法律責任。各自有各自的會計帳簿紀錄與財務報表。 總／分公司 母／子公司 法律上 同一個體 各自為法人身分 稅務上 統一合併申報 各自申報 記帳上 各自記帳外， 年度末會合併 各自記帳 二、稅務 　　分公司基於管理績效目的通常會有自己的會計帳簿紀錄跟總公司分開；子公司則有自己的會計帳簿紀錄跟母公分獨立分開。但兩者在稅務上的申報方式差異是很大的。以下以簡單的例子說明： 　　因分公司不是獨立的法律個體，分公司的營運成果（年度是盈利或虧錢）要和總公司合併申報，一起計算納稅額。例如：分公司帳簿結算年度有淨利100萬，總公司結算年度淨利有200萬，那年度申報時必須是將分公司與總公司的帳簿結合為單一個整體報表，也就是年度淨利300萬元向國稅局進行稅務申報所得。 　　子公司是一個獨立的法律個體，母、子公司分別向國稅局執行納稅義務，各自填寫稅務申報書。前述的例子就是子公司淨利100萬元自己向國稅局申報，母公司的200萬元亦是自己向國稅局申報所得。 單位(萬元) 盈虧 獲利加總 僅總／分公司 須加總 營所稅20% 營所稅加總 總公司 獲利200 300 60 60 分公司 獲利100 母公司 獲利200 無須加總 40 60 子公司 獲利100 20 【那前面說的這個稅務實際上有什麼影響呢？】 　　如果預計新設的這個公司未來會有獲利，而且設立新公司的國家租稅優惠是比原本公司來得好的話，那成立子公司可直接享受到當地國所提供的稅務優惠和公司政策優惠（表一）；反之，但如果新設公司初期會虧損，那成立分公司有可能可以減輕原有國家總公司的稅務負擔（表二），但這需綜合評估兩國的租稅規定，因此公司經常會需要進行國際租稅規劃的討論來決定。 表一｜預設初期會獲利 單位(萬元) 盈虧 獲利加總 僅總／分公司 須加總 營所稅 台20% 他國10% 營所稅加總 總公司(台) 獲利200 300 60 60 分公司(他國) 獲利100 母公司(台) 獲利200 無須加總 40 50 子公司(他國) 獲利100 10 營業稅→總／分公司60大於母／子公司50 故此時設立子公司較好 表二｜預設初期會虧損 單位(萬元) 盈虧 獲利加總 僅總／分公司 須加總 營所稅 台20％ 他國10% 營所稅加總 總公司(台) 獲利200 100 20 20 分公司(他國) 虧損100 母公司(台) 獲利200 無須加總 40 40 子公司(他國) 虧損100 0 營業稅→總／分公司20小於母／子公司40 故此時設立分公司較好 簡單一點的情境來看，新設公司與原有公司都在台灣，則考量的情境也類似，如果一家虧損，一家獲利，那成立分公司讓分公司盈虧與總公司合併報繳，會比母子公司分開報繳的整體稅務負擔來得低。 　　例如：甲公司今年淨損100萬，乙公司今年淨利200萬，若甲乙是總分機構，則公司合併申報會是淨利100萬元的所得，乘上目前的營利事業所得稅率20％，要繳納的稅是20萬元；若甲乙是分別獨立的母子公司，則甲公司自行報繳淨損100萬，不用繳稅，乙自行報繳淨利200萬乘上20％稅率要繳納40萬的稅。可以很明顯看到兩者在稅務上的納稅負擔差異。 單位(萬元) 都設在台灣 盈虧 獲利加總 僅總／分公司 須加總 營所稅20% 營所稅加總 總公司 獲利200 100 20 20 分公司 虧損100 母公司 獲利200 無須加總 40 40 子公司 虧損100 0 營業稅→總／分公司20小於母／子公司40 ※分公司的盈虧是與總公司一起報繳，所以不會有分公司要分配盈餘給總公司的情形，因為稅務上本來就是一體的。 ※子公司的稅後盈餘在稅務上必須透過盈餘分配的方式才會實際回到母公司身上，子公司進行盈餘分配給母公司，在母公司身上就又會有一道稅務要考量。 以上從較淺的法律與稅務的角度分享給大家，如果有任何其他深入的問題想討論都可以隨時與我們聯繫。

一些懷抱夢想的創業家，通常有勇氣、有創意或有技術，但不一定有資金，所以必須要找到有資金又有共同想法和目標的投資人支持。而創業隨著成熟度不同，需要的資源也會有所差異，所以一般創業圈依照創業初期、中期、成熟期，分成天使輪(Angel Round)、種子輪(Seed Round)、創投輪(Venture Round)，而耳熟能詳的A輪、A+輪、B輪等等都是創投輪中的一環。投資人也會因為各自專業和屬性的不同，會選擇投資創業團隊的特定階段，並在下一個階段出場或繼續持有股票。創投輪後還會有私募輪，以及IPO(initial public offering，首次公開募股)等等的階段，但這些就不在這篇文章裡討論。 首先，創業家要先判斷自己屬於創業期的哪個階段，包含以下： 1.只有想法和設計稿，想把東西做出來，就屬於創業最初期。 2.再進階一點，你已經有了產品原型，英文稱prototype，這是代表產品還沒有完整，但是已經具體化，並可以打磨優化成為更成熟的產品。 3.接著，創業家很可能會提出一個最小可行性產品（MVP，minimum viable product，代表仍在開發中的新產品，已有部份功能及模組可以讓設計者表達其核心設計概念的產品）到特定目標族群所在的市場試賣，測試客戶體驗，進而確認產品修改方向。而這時，創業家會需要一點資金協助推出市場並與客戶對談及修改產品。 4.之後，當產品得到市場驗證可量產後，創業家就會面臨量產和增加客戶觸及率的資金壓力。 　　 以上因應不同階段，所需要的資金與投資者對象都不同。(1)與(2)可能相對應的是天使輪，(3)可能對應種子輪，而(4)則進到創投輪。但由於現今投資市場發達且競爭激烈，各路投資人都角逐很有潛力的投資案，所以是不是天使輪投資人就不會投資創投輪，亦或是創投輪投資人不會提前挹注資金在總子輪，這些都說不準，其中各階段的界線也不見得非常明顯。 【天使輪】---資金援助宛如天使一般的幫助你實現夢想 　　在創業階段初期，通常只有想法和簡單的雛型，此刻願意相信你的不外乎只有3F(Family家人、Friend朋友、Fool傻瓜)，只有他們願意在你的事業尚未發展時相信且投資你；另外也有政府補助的投資加速器或專注於投資早期創業的風險投資公司可能會加入投資行列，讓你生產出初期的商品，這階段的募資就稱為【天使輪】，此階段的金額依照台灣的角度大多落在數十萬到兩百萬之間。這階段由於產品尚在打磨，所以投資人及3F特別看重的就是創業家及其核心團隊，包含人格特質、對產品的狂熱、執行能力、過往產業經驗以及面對挫折的抗壓性等等。 【種子輪】---資金的挹注使你的小小種子萌芽 　　漸漸的事業發展起來，產品有了定型後，就會導入市場測試階段，這時候募集到的資金，通常會拿來發行第一代的產品，觀看市場潛在受眾的反應，並修正自己的產品，進而在市場中找到正確的定位發展，此時再度募資就會稱為【種子輪】，種子輪的投資者大多為專業級投資人、種子期/早期的創投公司(VC，Venture Capitalist)，專業級投資者是指手中通常有好幾個創投案子的投資者，此階段的金額依照台灣角度大多落在數百萬到千萬等級。 【創投輪】---你的努力被我(創投公司)看見了 　　而在種子輪後，發展順利要開始擴大規模，就會找上創投公司募集資金，此時就開始進入【創投輪】，包含A輪、接續的B輪及C輪等等。在此階段的投資者多為專門投資創業公司，此階段依照台灣角度大多落在數千萬到數億都有可能。創投公司又有分為專門投資早期的公司，這時候都會在種子輪或是創投A輪進行物色，反之專門投資晚期的公司，都會在B輪、C輪或IPO（initial public offering，首次公開募股）前才進入投資。 ※【策略投資人】---隱藏版大佬：你產品上的特別恰好與我的理念相符 　　另外，有些上市櫃公司或是大型企業手邊有些閒錢，想要貫徹自己的供應鏈上下游策略、做數位轉型導入新的技術，亦或是調整產品發展方向，也可能會成為投資者，但他們就不一定會在某個階段才開始投入資金，只要你的產品角度、商業策略有符合到他們的理念，便會進行投資，這些法人我們稱為策略投資人(CVC，Corporate VC)。 　　每個創業階段都會有適合的投資者，在天使輪階段除非你的商業頭腦或產品極好極合消費者胃口，不然建議的還是從身邊的人開始募集資金；同樣地，到了種子輪階段的你，也不要只找天使投資人增資，反倒要開始向一些專業的創投公司募集資金。 　　以上為基本的募資階段，並不會每個個案都會照著這樣的順序進行，也有些公司一開始就進入了種子輪，就有專業投資者／公司投資他們；亦或是有些公司本身因為產品策略定位初期即找到方向，在天使輪募集資金後，就有正向的現金流，不再需要募集資金；也有人在種子輪時就有那個能力募集到後面Ａ輪的資金。我們所提到的順序，並非為一個絕對的規則，都要依照你個人的能力去選擇所需要的投資者。 讓直誠用最專業的財會能量為你的事業撐腰，有任何財會、稅務、創業等問題都歡迎隨時與我們聯繫討論喔！ 點擊下圖即可加入直誠管顧Line@進一步諮詢及建議唷！

我們先從與估值相近的詞—「市值market cap」開始了解，用來衡量一間公司在市場上的價值就是市值，而如何計算呢？就是將流通在市場上的股票總額乘以他們的價值，就會得到一間公司的價值。 例如：甲開了一間公司公開發行了一萬股股票，每股價值為10元，所以甲公司的市值為10萬x10元=100萬元 台積電目前在外的流通股數約為1,600萬股，每股售價為新台幣589元，因此台積電的目前市值約為新台幣94億2,400萬元 股票這些都是在公開市場就能查到的資訊 但新創公司並不會在公開市場上販售股票，所以就沒有一個公定價格去計算它的市值，那我們要怎麼計算它的價值呢？ 如果新創公司近期有被投資人投資，我們能從投資人購買的股數與金額去回推公司的價值。 例如：有間新創公司要增資，此時有位投資人跳出來說願意用100萬跟你買10%的股權，那淺顯易見地可以回推新創公司的估值為1000萬（100萬/10%）。 在新創公司交易市場內，無論是投資者或是創業家都用估值來看公司價值，而非採用會計學論的淨值（股東權益價值）。雖然淨值容易計算且無爭議，但由於新創公司由未開立一片市場，且技術尚未成熟，並無法從公司一般日常買賣交易中看出其價值，而是須以未來發展的可看性做為價值依歸。因為此價值並沒有一個有共通簡易公式計算的結果，而是在特定的交易情況下計算出來的價值，因此很多時候它的價值很有可能會被低估。 知識家小補充： ◎Pre-money Valuation投資前估值→在你丟入100萬買10%股權前，公司的估值為1,000萬減去100萬為900萬，而900萬則為投資前估值； ◎Post-money Valuation投資後估值→在你丟入100萬買10%股權後，公司的估值為900萬加上100萬為1000萬，而1000萬則為投資後估值。 以上都是投資完成後的估值計算，那反過來投資尚未發生前的估值要怎麼計算呢？ 一般常見的估值方法有三種，包含市場法、收益法及成本法。 【市場法】 　　如果在海內外的公開交易市場上能找到相似類型可比較公司的標的（產業類型、市場大小、公司規模及成長速度差不多的公司），那就可以透過市場法，使用一般常見財務參數比較回推公司價值。譬如：本益比（PE ratio，若新創公司已有淨利者用）或股權價值／營業收入（PS ratio，若新創公司無淨利但有收入者用）。這是以公司能賺多少錢來回推公司現在的價值的方法，假設有間公司今年賺了100萬，而投資人認為合理本益比為10倍，那這樣公司現在的價值就是1,000萬。 【收益法】 如果新創公司仍呈虧損或沒有收入，或沒有可對比公司標的，那就捨棄市場法改採收益法，或稱淨現值法。收益法是將公司未來預計的淨收益或淨現金流量，用特定折現率將公司未來一段時間的淨收益或淨現金流量折至現值，該現值即為公司估值。不過由於收益法的參數設定假設眾多，包含未來財務預測的準確性以及可反應出公司風險的折現率，都會影響估值結果，所以不同立場或不同背景的雙方在投資協商過程中容易針對參數衍生出不同的看法。 【成本法】 　　而某些做新藥的生技新創公司則因為過往已投入非常多資金進行研發，所以會使用成本法評估假設要完成現在的技術門檻需要花的成本，這即為成本法的應用。但這種方式僅能反應出過往累積到現在的投入成果，而無法讓投資人得知新創公司對未來的發展，所以通常投資業界還是使用市場法或收益法為多。 儘管估值與實際市場價值存在著經常性落差，但估值對一間新創公司仍然重要，因為若公司估值高，相同資金購買的股數則少，原始股東被稀釋的股份也較少，而使創辦人對公司的掌控度就越高。所以估值真的是新創公司不得不學的學問呀！