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作者：直誠管顧文章分類：工商登記

【第二話】設立公司章程篇 2024-02-15

在公司登記路上等紅燈的小白，在編製公司章程上容易遇到哪些問題呢？
一起來補充設立公司的營養乾糧，再繼續前進吧！

要討論章程前，一定要先知道章程長什麼樣。以下附上章程範本供大家參考啦！
＜股份有限公司章程範本＞---請點我
 ＜有限公司章程範本＞--------請點我

既然看到範本之後，我們就來提醒很容易被問到的地方吧！

1.章程中欲寫出公司英文名稱，股份有限公司及有限公司之英文縮寫分別為何？

Ans:
台灣的公司類型，習慣將有限公司的英文稱：Limited Company，縮寫是「Ltd.」。而股份有限公司的英文則為：Company Limited，縮寫是「Co., Ltd.」。

2.何謂額定資本額與實收資本額？

Ans:
股份有限公司之公司章程內應訂定公司額定資本額（如下圖顯示之「資本總額」）及每股面額，額定資本額為股東會決議後公司預計未來一段時間內要投入之資本額度，；而實收資本額（如下圖顯示之「實收資本額」）則是這次股東實際投資公司之金額。額定資本額可以設定為一次投入，也可以分次投入。建議公司若預計公司可能會分次籌募資金，建議先將額定資本額訂高。未來增資時，若預計增資金額加上原始公司資本額後，金額仍低於原本設定資本額度，則可使用原本設定額度，而無須再開立股東會通過額定資本額議案時，如此一來，可減少公司行政作業時間，也可以減少會計師服務費用喔。

另外也插播其他客戶會有的疑問，銀行核貸時都會以資本額做為放款計算標準，那到底是額定資本額還是實收資本額呢？答案是實收資本額喔。主要原因還是回到「額定資本額是額度概念；實收資本額才是真正收到公司存摺的金額」。所以也不需要特別把額定資本額做得很高，因為銀行審查單位也很懂行規。

3.是否增加公司為業務需要得對外保證之條文?請問對外保證之條文是什麼意思，一般公司的做法為何呢？

Ans:
公司法第十六條第一項規定，公司除依其他法律或公司章程規定得為保證外，不得為保證人。公司負責人違反的項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。本條之立法意旨在於，穩定公司財務以保障股東及公司債權人之利益，以杜公司負責人以公司名義為他人作保而生流弊。
所以既然一般公司非必要不得做為保證人，那一般公司都會選擇不增加「公司為業務需要得對外保證」這個章程條款喔。

4.公司年度如有獲利，應提撥多少給員工？

Ans:
公司法第二百三十五之一條第一項提到「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞」，所以這個條款可用以下方式表達填寫：(1)固定金額或比例，或(2)金額區間或比例區間、或(3)金額或比例下限。特別提醒不能填寫0元或是填寫「上限」喔。

5.有限公司章程的表決權部分，該如何抉擇呢?

A.本公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權。
B.本公司每一股東按出資額每____元分配一表決權。

Ans:
可以評估自身是否日後皆為最大股東，若答案為是，可以選擇B選項，換句話說，就是依照出資比例分配表決權。

6.銀行餘額證明之用途為何？

Ans:
通常會計師驗資時會要求公司提供設立日當天的銀行餘額證明，以銀行第三方提供之證明進行餘額核對。

以上是依據直誠過往服務經驗，客人在訂定章程時所有的疑問，後續還會有設立完成後後續的問答唷，歡迎持續追蹤【公司設立的小白系列文章】。

【第三話】設立公司後續篇(完)

※迫不及待想設立行號/公司的話，請趕快跟直誠聯繫吧:)

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