獨立董事的角色與職責
獨立董事(獨董)在一家公司中擔任特殊角色,其主要職責是監督公司的管理層,確保公司遵守法律法規,並保護股東利益。獨董的選任通常需要符合公司法規、證券法規、公司章程以及相關監管機構的規定。
獨立董事的規範和相關罰則
1. 選任程序:
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獨董通常由公司的股東大會選任。股東大會根據公司章程和相關法律法規提名和選任獨董。
2. 獨立性要求:
- 獨董通常需要具有獨立性,不受公司管理層的干預,以確保其能夠客觀地履行職責。一些法律法規可能具體規定了獨立性的標準。
3. 任期:
- 獨董的任期通常由公司章程規定,但不能長於一定期限,以確保他們能夠保持獨立性。
4. 知識和資格:
- 獨董通常需要具有相關的知識、經驗和資格,以能夠適當地履行其職責。這些資格可能因國家及行業別而異。
5. 公司法遵循:
- 獨董應該確保公司遵守所有適用的法律法規,包括證券法、公司法和會計準則。
6. 財務利益披露:
- 獨董應該披露他們在公司中的財務利益,以避免潛在的利益衝突。
7. 職責履行:
- 獨董應該定期參加公司董事會會議,提出建議和疑慮,並定期報告公司的狀況給股東。
8. 罰則:
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如果獨董不履行其職責,或者違反相關法律法規,他們可能面臨罰則。這些罰則可能包括罰款、賠償公司損失,或甚至刑事指控,具體的罰則取決於違規的性質和嚴重程度。
總結
獨立董事的選任和行為受到嚴格的法律法規監管,就是在確保他們能夠有效地履行其監督和保護股東利益的職責,又同時保持獨立性;倘若獨立董事未能履行其職責或違反了相關法律法規,即可能面臨罰款、賠償公司損失,甚至刑事責任。因此,獨立董事在履行職責時需要謹慎,確保合法、獨立、公正地履行其角色,公司通常也會購買董事及高級管理人員責任保險,以保護獨立董事在履行職責時可能面臨的法律風險。
總而言之,獨董的選任是一個受到嚴格監管和約束的過程,不是可以隨便接受的,違反相關法律法規和公司章程,或者違反獨立性和資格要求,可能導致獨董被罷免,甚至可能面臨法律責任,擔任獨立董事需要深入了解相關的法律法規和公司章程,確保符合相關的資格和條件。
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電商稅務2023-07-18在網路上經營「代購」可以不開發票嗎?有什麼更安全的節稅作法?代購業者不可以主張不開發票 最近很常接到新客戶來電詢問「代購可以不要開發票嗎?」所以今天特別跟讀者回答「不可以」。 為什麼不可以呢?因為平均每月銷售商品金額達20萬以上者,即應開立統一發票並依規定報繳營業稅。 營業稅法規定「以自己名義代為購買貨物交付與委託人」視為銷售貨物;而代購的定義是「營業人接受客戶委託,以自己名義向供應商購買商品」,並取得供應商開立以營業人為抬頭之憑證,客戶支付價金包含商品價格、手續費或佣金等代購費。若代購的定義與您實際進行的商業模式相同,那就代表您(身為營業人)需要依照營業稅法「全額」開立發票,應開立2張發票交付委託人,1張以商品價格開立並註明代購,另1張以代購費(即佣金或手續費)開立。 如果對上述的字眼仍然感到困惑,那跟您分享更為白話的說法。「我在電商平台經營代購精品包包的服務,每個包我賺10%手續費。假設一個包是30,000元,那我會跟客戶收取33,000元(包包售價30,000元+10%手續費3,000元),其中30,000元我是付給包包廠商,我吸收運費和金流手續費,所以根本也沒賺到3,000元,可能只賺1,000元。」 以上就是代購業者常見的模式 (為讓案件簡單易讀,本處忽略找海外買手代購可賺取的價差,見下圖),所以上述網路賣家乙主張「不是真的在銷售商品,硬要說的話也只能說3,000元是我的服務費」但是國稅局卻依照「視為銷售」的規定告知網路賣家乙「33,000全額課稅」。 在營業稅法上的概念就是「甲與丙是否知道對方存在?」如果甲與丙明確知道對方,代表乙只是進行「部分服務」(可能是導購、物流服務或金流服務)。但如果甲與丙不知道對方是誰,也就代表在甲銷售交易中,乙是該商品被移轉人,而不是丙,那丙也無法直接找甲進行退換貨等等的權益。如此說來,乙與丙的交易被認定「視為銷售」是否也合情合理了呢? 代購業者改主張代收代付? 那看到這裡,相信一定有聰明的讀者想要問:「能不能主張自己是交易平台的『代收代付』行為,而非代購行為呢?」這點當然是可行的,但是您願意甲與丙都知道對方存在(甲與丙簽約及開立以丙為買受人之發票)嗎?如果不願意的話,就無法主張自己是「代收代付」而已了喔。 舉個例子來看「導購網站」,導購網站本身並不提供商品販售,而是將有意購買的消費者引導至賣方網站,並提供比價機制,主要目的就是要促成交易,成交後再向賣家收取手續費(服務費)。媒介買家與賣家間的交易行為,並收取代價,就屬於營業行為,依法應辦理稅籍登記及課徵營業稅。也就是說導購網站較能主張自己是代收代付的交易平台,因為只提供導購行為,消費者(丙)仍然需要向包包廠商(甲)下單,所以符合上段講的「甲與丙簽約及開立以丙為買受人之發票」,所以僅有手續費(假設同前面例子10%)3,000元被視為營業行為,須被課徵營業稅。 總而言之,言而總之,不管用哪種方式,只要有營業行為,就是要開立發票,繳交營業稅。 最安全正確又能節稅的代購作法 最安全正確又能節稅的代購作法就是「好好報關、發票開滿」。這樣聽起來是安全正確沒錯,但怎麼看都像是冤大頭要繳很多稅呀,怎麼會說能節稅呢? 因為只要好好報關,取得合法憑證就能合法承認進口成本,一旦成本合法,就能拿來抵減收入,使營業稅和營所稅都有節省功效。但是為了貪圖不納進口稅額,反而會讓成本完全無法扣抵,進而讓國稅局從銀行金流查核時,發現網路賣家的金流異常(平均每月超過20萬不明來源的金流流入就是異常!),進入課稅加罰的窘境。 如果想要找到安全正確又能節稅的代購作法,歡迎來加直誠官方Line,找顧問好好聊聊,想出節稅之道,讓自己安心賺錢又能睡個好覺吧。 補充說明 寫了這麼多,還是補一些專業的法規和文字給讀者們參照。 境內買家向境外購物,貨物以空運快遞或進口郵包等方式運送至境內,就屬於進口貨物的範疇,基於加速通關及簡化行政作業,現行稅法規定允許關稅完稅價格在2,000元以下者(半年不超過6次),免徵營業稅,假設進口貨物關稅完稅價格超過2,000元,就必須課徵營業稅。 「代購代付」平臺業者,主要是接受境內買家委託,向境外購買並進口貨物,該代購代付平臺業者提供代購商品及代付貨款服務,所收取的手續費必須依規定開立統一發票並報繳營業稅;「導購網站」本身並不提供商品販售,而是將有意購買的消費者引導至賣方網站,並提供比價機制,目的就是要促成交易,如有成交,導購網站業者再向賣家收取手續費(服務費),而網站業者媒介買家與賣家間的交易行為,並收取代價,就屬於營業行為,依法應辦理稅籍登記及課徵營業稅。 海外代購強調不用出國也可以買到跨國商品,倘若當月銷售貨物或勞務達起徵點者(銷售貨物為新臺幣8萬元,勞務則為4萬元者),即必須向住(居)所或戶籍所在地所轄稽徵機關辦理稅籍登記,平均每月銷售額達20萬以上者,即應開立統一發票並依規定報繳營業稅。 依加值型及非加值型營業稅法(以下稱營業稅法)第3條第3項第3款規定,營業人以自己名義代為購買貨物交付與委託人,以取得代價,視為銷售貨物。另外,依統一發票使用辦法第17條第1項規定,使用統一發票營業人經營代購業務,將代購貨物送交委託人時,應按佣金及代購貨物之實際價格開立統一發票,交付委託人。 貨物以空運快遞或進口郵包等方式運送至境內,就屬於進口貨物的範疇,基於加速通關及簡化行政作業,現行稅法規定允許關稅完稅價格在2,000元以下者(半年不超過6次),免徵營業稅, 相關連結: 財政部稅務入口網-網路交易課徵營業稅Q&A 國稅局新聞稿-個人經營網路代購業務,應辦理稅籍登記
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經營之道2023-10-24淺談企業併購:如何實現一加一大於二,業務增長與挑戰共存的舞台在現代商業世界中,企業合併已成為實現業務擴張、市場佔有率提升以及成本節省的一種重要策略。這種過程將兩個或更多的企業合並為一個整體,不僅能創造協同效應,也可能伴隨著種種挑戰。無論是在市場佈局的擴展,還是在實現資源共享的前進過程中,企業合併的背後都存在著多重考量和精密計畫。 企業合併的形式 企業合併並不是一個單一的過程,而是一個多樣性光譜並包含了各種合併的形式,包括以下形式: 垂直合併:即供應鏈上下游企業的結合 水平合併:兩家競爭對手為實現更大市場份額而合作的案例 多角化合併:跨足不同行業以實現多元化經營 這些合併形式,各自反映了企業運營策略和市場競爭的不同需求。 企業合併的法律和稅務考量 然而,企業合併並不僅僅是商業決策的過程,還涉及法律、法規以及稅務等多重方面的審查。許多國家都設有反壟斷法和競爭法,以確保合併不會對市場競爭造成不利影響。這些法律要求對可能對競爭造成影響的合併進行審查和批准,以保持公平競爭環境。 此外,證券法、公司法、勞動法等也需要參與合併的企業進行合規審查,以確保合併過程的合法性和透明度。 企業併購的稅務挑戰 企業併購中,「稅務因素」是許多公司困擾的問題。各國稅法的不同,使得合併可能面臨著多種稅務挑戰。資本利得稅、轉移訂價、折舊和攤銷等稅務問題,都可能影響著企業合併之結構與效益。合併實體需要通過精密的稅務規劃,來達到減少稅負、合法節稅之目的。 文化衝突和風險管控 所以,企業合併不僅僅涉及法律和稅務,文化衝突也是一個需要考慮的重要因素,合併後的企業可能存在不同的文化組織,這有可能影響到團隊合作和業務整合。此外,風險管控也是成功合併的關鍵,對於合併過程中可能出現的風險和挑戰,企業需要提前進行風險評估和應對計劃,以確保合併順利進行。 總結 企業合併是一項複雜而多面的策略舉措,旨在實現業務增長和競爭優勢的同時,也可能面臨法律、稅務、文化等方面的挑戰。合併的成功需要仔細的計劃和有效的執行,以及法律、稅務和商業專業人士的專業指導。這場商業交鋒的終極目標,是在風險與機遇的平衡中,實現更強大、更有活力的企業實體的誕生。 如果您正在準備企業併購的計畫,實現業務擴張的路上,歡迎來加直誠官方Line,找顧問好好聊聊,提供最適合您的財稅規劃及企業經營上的專業建議。
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會計字典2023-10-24業務交際費可以隨便拿發票或收據核銷嗎?正確的作法是什麼?交際費發票可以隨便拿憑證核銷嗎? 最近,小編陪身邊跑業務的朋友去餐廳吃飯,結帳時常可以聽到:「發票記得要打統編報帳」;很多人都有一個共同的疑問:「公司給了一筆交際費額度,我可以隨便拿收據或發票來向公司申請核銷嗎?」 今天我們要為跟讀者解答,答案是「不行」! 為何不行隨便核銷呢? 營利事業交際費支出雖有規定之最高限額內,但仍須與公司業務有關係才可依所得稅法規定列為「營業費用-交際費」,但是屬於私人、家庭或民生消費性質之支出,則不得列報。營業人有負擔具體及客觀之舉證責任,以免不符合營利事業所得稅查核準則第80條規定,被剔除並要求補稅,影響公司自身權益。 如果以上的說明還讓您感到困惑,讓我們透過一個案例來更清晰地理解這些概念: 小明公司申報110年度營利事業所得稅交際費金額200餘萬元,經國稅局查核交際費明細表及相關憑證資料,其中50餘萬元係取得與業務無關之憑證,遭國稅局剔除補稅並加計利息。 交際費認列需符合哪些條件? 國稅局指出,交際費認列原則須同時符合以下規定: 一、必須與業務有關,為業務上所直接支付之交際應酬費用。 二、不得超過所得稅法第37條規定之限額標準。 三、須取得原始憑證,且憑證須有抬頭: (一)在外宴客及招待費用,應以統一發票為憑,其為核准免用統一發票之小規模營利事業者應取得普通收據。 (二)自備飯食宴客者,應有經手人註明購買菜餚名目及價格之清單為憑。 (三)購入物品作為交際性質之餽贈者,應以統一發票或普通收據為憑,其係以本身產品或商品餽贈者,應於帳簿中載明贈送物品之名稱、數量及成本金額。 安全且能如實申報交際費的作法 為了安全且正確地申報交際費,要確保所有支出都有合法憑證,並且能夠明確地證明與公司業務有關,同時,不得超出所得稅法第37條的規定限額。在從事營利活動時,這些支出應該是為了塑造或改進週邊獲利環境、建立良好公共關係,對於特定人的支出。 如果想要找到安全又能正確如實申報交際費的作法,歡迎來加直誠官方Line,找顧問好好聊聊,想出正確的節稅之道,避免公司遭國稅局剔除補稅並加計利息。 相關連結: 財政部稅務入口網 (營利事業所得稅查核準則第80條) (財政部69.4.19台財稅第33171號函) (財政部101.10.31台財稅字第10100105170號令) 行政院中部聯合服務中心-最新消息