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法人投資人不能同時兼任董事及監察人先前曾與大家分享到公司監察人不得兼任公司職員的規定，今天來與大家討論監察人選任的另一個限制：法人投資人不能同時兼任董事及監察人。 前情複習：公司監察人是否可兼任公司職員？ 公司法第27條明文規定， 政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表人有數人時，得分別當選， 但同一法人所指派的不同人亦不得分別同時當選或擔任董事及監察人。 公司在選任董事或監察人時，請注意別觸犯了這條公司法規範。 另外與大家分享，雖然公司法第27條規範同一法人所指派的不同人亦不得分別同時當選或擔任董事及監察人， 但此人於法律上是得以自然人角色當選或擔任，亦即只要不是被該法人指派為法人代表人的狀況下，以本人自然人的身分當選董事或擔任監察人仍是可行的。 劃重點：自然人無須持有公司股份才能擔任董事或監察人。 公司法第27條函釋 中華民國107年8月1日華總一經字第10700083291號 【點我了解更多直誠的工商登記服務】監察人 投資人 董事 -
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【前言】設立公司還是行號？ 營業稅與營所稅差在哪？我要開公司還是行號？繳稅金額有什麼不同？ 創業家創業經營時常見會面臨的第一個問題就是自己應該成立公司還是成立行號（有時稱為商號，兩者係同樣意義，此文中以行號為主要用語），這兩個型態在稅務上的課稅規定有不小的差異，且兩者間無法彼此轉換型態，創業家不得不慎選。 以下用一張表格先讓大家總覽一下 註1：係指「規模狹小，交易零星，每月銷售額未達使用統一發票標準(每月平均收入未達20萬元)之營業人」，可向國稅局申請小規模營業人資格，資格是否通過將由國稅局核定為準。 註2：每位股東獲配的股利金額，將各自併入股東個人綜合所得稅計算 要選擇何種型態要考量的面向有很多，最主要會需要考量的是公司未來的業務發展規模願景。先用幾個經營策略的問題讓大家參考 一、公司業務的銷售經營藍圖是否涵蓋全國，甚至是海外？ 由上面的表格可以知道，行號組織的主管機關為「地方縣市政府」，公司組織的主管機關為「經濟部」，因此事業名稱的權利相關保護範圍也不一樣。公司在設立時，就會先進行公司名稱預查，同一個名字在全國只能有一家公司使用，而行號則是於設立登記的該縣市內只能有一家，而不是全國唯一。例如直誠企業管理顧問股份有限公司，全台灣只會有一家是合法登記這個名字的公司，而用行號型態設立的直誠工作室，則若登記地點在桃園市，則桃園市只會有一家直誠工作室，但其他縣市可能會冒出另一個直誠工作室但與桃園市的直誠工作室在經營上完全沒有任何關聯。也因為這個特性，如果已經有人在另一個縣市登記了你正在經營的行號名字，那未來你的經營版圖移到該縣市時，你將無法使用該名字。 在這個重視CIS（Corporate Identity System；CIS；企業識別系統）的行銷年代，公司名稱是企業識別的第一道關卡，在名稱上的唯一性也是公司經營策略的重要環節，因此若公司有全國業務經營的願景的話，會建議以公司型態設立較有效率。 二、股東人數是否一人以上？（亦即有除了自己以外的股東成員） 從上面表格中可知行號可以分為獨資與合夥，這兩者是以股東人數來做區別，合夥的型態是指股東有2人以上的行號，在合夥的形態下公司任何決議，需經所有合夥人全部同意才可執行；公司型態若有任何應變更登記事項，有限公司需全體股東同意，股份有限公司則需經由董事會或股東會決議，決議係採多數決(註3)。因此，若股東人數較多的經營結構，通常會建議採用股份有限公司的型態，加速決策的效率。 註3：按照公司法規定，股份有限公司採多數決的模式下，對於該次董事會或股東會會議出席人數與以及該次出席人員中投票的人數有不同的條件來做為表決是否有效的規範。按照決議內容的特殊性又區分為普通決議及特別決議。法律規定的特別決議事項是被立法機關認為對於公司經營具有重大影響的決議，因此決議的有效門檻較普通決議高。 三、經營上是否有開立發票的需求？ 由上表可知，其實不論行號或是公司，原則上皆默認要開立統一發票，除非符合特定條件(註1)的行號向國稅局遞出小規模營業人資格的申請且取得資格，才免開立統一發票。 有時會聽到商業合作上業主提出要開立統一發票才願意合作的要求。這是站在合作業主的角度，取得統一發票可以做營業稅上的抵稅。故若自己因申請免開立統一發票而無法開立發票給業主，但競爭對手可開立統一發票給業主，因此而失去合作機會的情形也時有所聞。 因此除非評估自己的事業版圖會一直處在前述的「小規模營業人」的小規模經營而不會有合作對象提出開立發票的需求，否則通常建議設立公司型態有備無患。 四、創業家的資產配置規劃 下表將兩種型態的稅務義務差異重點自上面的圖表再次摘要如下 由上表可知行號雖有事業的名稱對外，但行號的盈餘是回歸到負責人自己的綜合所得稅去課稅。舉例來說，行號型態的直誠企業社負責人為張阿直，直誠企業社109年的盈餘是10萬元，那這個盈餘將會成為張阿直在申報個人綜合所得稅時「營利所得」的加項，適用稅率則會隨張阿直109年全年的所得總額落在稅率級距的哪一部分而定。例如若張阿直當年度有薪資所得也有其他所得，在包含直誠企業社營利所得後共有所得300萬元，則按照下圖的級距表所適用的是30%的稅率。公司型態稅率則是一律20%。由前面的例子可以理解到慎選事業經營型態可以為創業家做好適當且合法的稅務規劃。每個人的情境不同，若想進一步了解自己適用的情境，歡迎找直誠為您量身評估適當的方式。 上述四點供大家評估，並提供幾個簡單情境讓大家參考可能的決策方向。 另如文章一開頭提到的，公司與行號兩種型態間不能相互轉換，成立公司組織後，不能再改成行號，行號也不能再轉換成公司，只能重新申請，重新申請的統一編號與稅籍編號都會重來。 一家公司的統一編號與稅籍編號跟一般個人在銀行的信用累積紀錄有些類似，設立悠久的公司相對新成立的公司在外部人的眼中會較有信譽。比如在跟銀行貸款時，新成立的公司往往較難核貸或是可以申請到的額度相對較少。 綜上所述，當有了創業的念頭時，建議向專業顧問或會計師諮詢專業意見，根據與事業經營策略相輔相成的組織型態來辦理設立登記，可以讓您在創業的路上少走一些冤枉路。若到這邊您對於自己的組織藍圖有些畫面但還是不是很確定的話，歡迎來找直誠為您量身規劃評估。 ※延伸閱讀—【DIY進行公司設立！簡單了解公司設立流程】、【一秒看懂！有限公司跟股份有限公司的差別】 ※想知道設立公司常遇到的問題，歡迎查看此篇文章【第一話】設立公司 前置篇 ※營業登記、商業登記、公司登記、稅籍登記傻傻分不清楚？歡迎查看此篇文章<營業登記、商業登記、公司登記、稅籍登記傻傻分不清楚？> ※迫不及待想設立行號/公司的話，請填此表單<設立請點我>創業 公司設立 行號 -
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【前言】設立子公司或分公司？淺談兩者差異一、法律上的權利義務 分公司是總公司的分支機構，分公司不具有法人格，故不具有獨立的法律地位，因此不獨立承擔民事責任，總、分公司合為一個法律個體，由總公司一併負責。但為評估分公司的營運績效，平常總、分公司可能各自有會計帳務紀錄，但年度會將總、分公司的會計帳務紀錄加以結合為單一法律個體的整體報表。 母、子公司係不同的法律個體，母公司是透過持有子公司的股份而享有子公司的營運成果。子公司具有自己的法人格，獨立承擔法律責任。各自有各自的會計帳簿紀錄與財務報表。 二、稅務 分公司基於管理績效目的通常會有自己的會計帳簿紀錄跟總公司分開；子公司則有自己的會計帳簿紀錄跟母公分獨立分開。但兩者在稅務上的申報方式差異是很大的。以下以簡單的例子說明： 因分公司不是獨立的法律個體，分公司的營運成果（年度是盈利或虧錢）要和總公司合併申報，一起計算納稅額。例如：分公司帳簿結算年度有淨利100萬，總公司結算年度淨利有200萬，那年度申報時必須是將分公司與總公司的帳簿結合為單一個整體報表，也就是年度淨利300萬元向國稅局進行稅務申報所得。 子公司是一個獨立的法律個體，母、子公司分別向國稅局執行納稅義務，各自填寫稅務申報書。前述的例子就是子公司淨利100萬元自己向國稅局申報，母公司的200萬元亦是自己向國稅局申報所得。 【那前面說的這個稅務實際上有什麼影響呢？】 如果預計新設的這個公司未來會有獲利，而且設立新公司的國家租稅優惠是比原本公司來得好的話，那成立子公司可直接享受到當地國所提供的稅務優惠和公司政策優惠（表一）；反之，但如果新設公司初期會虧損，那成立分公司有可能可以減輕原有國家總公司的稅務負擔（表二），但這需綜合評估兩國的租稅規定，因此公司經常會需要進行國際租稅規劃的討論來決定。 表一｜預設初期會獲利 表二｜預設初期會虧損 簡單一點的情境來看，新設公司與原有公司都在台灣，則考量的情境也類似，如果一家虧損，一家獲利，那成立分公司讓分公司盈虧與總公司合併報繳，會比母子公司分開報繳的整體稅務負擔來得低。 例如：甲公司今年淨損100萬，乙公司今年淨利200萬，若甲乙是總分機構，則公司合併申報會是淨利100萬元的所得，乘上目前的營利事業所得稅率20％，要繳納的稅是20萬元；若甲乙是分別獨立的母子公司，則甲公司自行報繳淨損100萬，不用繳稅，乙自行報繳淨利200萬乘上20％稅率要繳納40萬的稅。可以很明顯看到兩者在稅務上的納稅負擔差異。 ※分公司的盈虧是與總公司一起報繳，所以不會有分公司要分配盈餘給總公司的情形，因為稅務上本來就是一體的。 ※子公司的稅後盈餘在稅務上必須透過盈餘分配的方式才會實際回到母公司身上，子公司進行盈餘分配給母公司，在母公司身上就又會有一道稅務要考量。 以上從較淺的法律與稅務的角度分享給大家，如果有任何其他深入的問題想討論都可以隨時與我們聯繫。 【點我了解更多直誠的工商登記服務】公司設立 稅務 公司 -
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【第一話】設立公司 前置篇在準備設立公司路上的小白，常遇到哪些問題呢?讓我們來娓娓道來吧 1.公司名稱要如何確定沒有其他公司使用呢? Ans: 可以到經濟部商業司的商工登記公示資料查詢服務，對想登記的公司名稱進行查詢，確認是否有其他公司已使用。 https://findbiz.nat.gov.tw/fts/query/QueryBar/queryInit.do 所查詢的公司名稱，若已有重複但公司名稱中有標明不同業務種類或可區別之文字者，視為不相同。 Q:舉例來說，若想登記小小科技股份有限公司，但是經查詢後發現已經有公司登記小小餐飲股份有限公司，是否仍可以對此名稱進行登記呢? Ans: 因兩公司之公司名稱中有標明不同業務種類，可讓大眾有所區別，故公司仍可以小小科技股份有限公司進行名稱預查保留。 Q:如果今天上網搜尋有看到「小小餐飲股份有限公司」，那我可以申請「小小餐飲有限公司」嗎?請說明。 Ans: 無法申請，根據公司名稱及業務預查審核準則第7-3條中的第一項可資區別之文字，不含公司組織種類。 https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080015 2.公司營業項目可以選多少項呢? Ans: 無限制，可依公司預計經營項目進行選擇。應注意若選取營業代碼尾數為1，皆為政府規定之特許行業，需事先取得目的事業主管機關許可文件後，方得以申請公司登記。 https://gcis.nat.gov.tw/cod/browseAction.do?method=browse 3.公司是否需刻印含”籌備處”之公司大章？ Ans: 若是為了銀行籌備處開戶而準備，答案是不需要。大多銀行開籌備戶頭僅需負責人小章即可，無須刻印XXX公司”籌備處”之公司大章。所以建議您先撥電話給銀行確認需要先準備的印章及文件之後，再到銀行辦理開戶手續唷。 4.必須持有公司股份才可以擔任公司董事或監察人嗎? Ans: 有限公司之董事一定要是公司股東，才可以被選為董事；股份有限公司之董事及監察人可從有行為能力之人中選任，不一定需具備公司股東身份。 5.公司可於設立時併案申辦工商憑證。工商憑證是什麼?用途為何? Ans: 工商憑證就是公司的身份證，以往會發營利事業登記證書，現在改以工商憑證IC卡取代。工商憑證主要用於網路上身份驗證用，可用於線上申請加退保、下載勞健保資訊、申請電子發票及授權協助查詢電子發票和報稅資訊等。另外工商憑證是有五年有效期限的，於到期後需再次申請。 6.公司設立的時程大約需要多久? Ans: 一般公司設立登記完成，到收到政府寄送的核准函，整個過程約3周左右。 7.營業登記地預查需要提供哪些資料給代辦單位呢? Ans: 營業登記地預查是公司登記地址在台北市才會需要的程序。 需要提供的資料如下： (1)第一類謄本 (2)房屋稅單 (3)建物所有權人同意書 8.公司設立登記地址有什麼建議的地方嗎? Ans: (1)政府創業補助角度：可先查詢政府對於創業資金的相關法規，有些地區僅能領取中央政府補助，有些則是地方政府也有額外補助，所以依據不同的產業、不同公司階段及在不同的地區，政府會提供的創業補創都有所差異。另外，因為涉及不同地區的同業競爭對手可能數量或技術上也有差異，所以都建議設立公司之前，先想想看公司未來的資金佈局喔。 https://www.gov.tw/News_Content.aspx?n=26&s=511479 (2)費用分析角度：建議不要使用住家登記。因為公司屬於營業用途，包含地價稅、房屋稅和水電費等等都享有較高的營業用費率。 另外，工廠或特殊產業在部分地區會被規定只能用在特定用途的用地，辦公室則較無規定。 9.何時才能開始動用公司內部的資金呢? Ans: 最快在會計師做完驗資程序後，才可動用資金。若會計師驗資時發現帳面餘額與投資金額不同，則需要增加查核程序，確保資金動用流向等，所以極可能會拖長驗資時間與增加收取服務費用。另外也要提醒公司資金動用僅能用在公司營運項目，例如付薪資、租金等費用，而不能移回原投資人的銀行帳戶，避免觸犯公司法。 10.公司設立前的開銷如何做才能在公司設立後列為公司開銷抵稅? Ans: 如為公司開銷所需，建議使用以下方式與廠商溝通： (1)請對方晚開發票，也就是先付款後開發票 (2)先以個人名義開發票，後續公司成立有統編後請對方換開發票 (3)若是收據的話，則需要在收據上載明籌備戶的抬頭 11.公司什麼時候需要用到英文名稱? Ans: (1)公司有實體進出口貿易 (2)公司有與海外公司交易可能，以致需要以英文名稱開立外幣帳戶 以上情況建議要向國貿局申請註冊公司英文名稱。 12.公司設立政府會收多少規費呢？ Ans: 名稱預查申請一次費用是150元；有限公司及股份有限公司若於線上申辦，申請規費以實收資本額/4,000計算，最低收取規費700元，若至臨櫃辦理，則最低收取規費1,000元。 以上是依據直誠過往服務經驗，客人最常在設立公司前所有的疑問，後續還會有訂定章程時常問的問答及設立完後續的問答唷。 【第二話】設立公司 章程篇 【第三話】設立公司 後續篇(完) 歡迎持續追蹤【公司設立的小白系列文章】! ※迫不及待想設立行號/公司的話，請趕快跟直誠聯繫吧:) 【點我了解更多直誠的工商登記服務】 若有其他問題或需要我們服務的地方也歡迎與我們線上諮詢!公司設立 工商登記QA -
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【第二話】設立公司 章程篇在公司登記路上等紅燈的小白，在編製公司章程上容易遇到哪些問題呢？ 一起來補充設立公司的營養乾糧，再繼續前進吧！ 要討論章程前，一定要先知道章程長什麼樣。以下附上章程範本供大家參考啦！ ＜股份有限公司章程範本＞---請點我 ＜有限公司章程範本＞--------請點我 既然看到範本之後，我們就來提醒很容易被問到的地方吧！ 1.章程中欲寫出公司英文名稱，股份有限公司及有限公司之英文縮寫分別為何？ Ans: 台灣的公司類型，習慣將有限公司的英文稱：Limited Company，縮寫是「Ltd.」。而股份有限公司的英文則為：Company Limited，縮寫是「Co., Ltd.」。 2.何謂額定資本額與實收資本額？ Ans: 股份有限公司之公司章程內應訂定公司額定資本額（如下圖顯示之「資本總額」）及每股面額，額定資本額為股東會決議後公司預計未來一段時間內要投入之資本額度，；而實收資本額（如下圖顯示之「實收資本額」）則是這次股東實際投資公司之金額。額定資本額可以設定為一次投入，也可以分次投入。建議公司若預計公司可能會分次籌募資金，建議先將額定資本額訂高。未來增資時，若預計增資金額加上原始公司資本額後，金額仍低於原本設定資本額度，則可使用原本設定額度，而無須再開立股東會通過額定資本額議案時，如此一來，可減少公司行政作業時間，也可以減少會計師服務費用喔。 另外也插播其他客戶會有的疑問，銀行核貸時都會以資本額做為放款計算標準，那到底是額定資本額還是實收資本額呢？答案是實收資本額喔。主要原因還是回到「額定資本額是額度概念；實收資本額才是真正收到公司存摺的金額」。所以也不需要特別把額定資本額做得很高，因為銀行審查單位也很懂行規。 3.是否增加公司為業務需要得對外保證之條文?請問對外保證之條文是什麼意思，一般公司的做法為何呢？ Ans: 公司法第十六條第一項規定，公司除依其他法律或公司章程規定得為保證外 ， 不得為保證人。公司負責人違反的項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。本條之立法意旨在於，穩定公司財務以保障股東及公司債權人之利益，以杜公司負責人以公司名義為他人作保而生流弊。 所以既然一般公司非必要不得做為保證人，那一般公司都會選擇不增加「公司為業務需要得對外保證」這個章程條款喔。 4.公司年度如有獲利，應提撥多少給員工？ Ans: 公司法第二百三十五之一條第一項提到「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞」，所以這個條款可用以下方式表達填寫：(1)固定金額或比例，或(2)金額區間或比例區間、或(3)金額或比例下限。特別提醒不能填寫0元或是填寫「上限」喔。 5.有限公司章程的表決權部分，該如何抉擇呢? A.本公司每一股東不問出資多寡，均有一表決權。 B.本公司每一股東按出資額每____元分配一表決權。 Ans: 可以評估自身是否日後皆為最大股東，若答案為是，可以選擇B選項，換句話說，就是依照出資比例分配表決權。 6.銀行餘額證明之用途為何？ Ans: 通常會計師驗資時會要求公司提供設立日當天的銀行餘額證明，以銀行第三方提供之證明進行餘額核對。 以上是依據直誠過往服務經驗，客人在訂定章程時所有的疑問，後續還會有設立完成後後續的問答唷，歡迎持續追蹤【公司設立的小白系列文章】。 【第三話】設立公司 後續篇(完) ※迫不及待想設立行號/公司的話，請趕快跟直誠聯繫吧:) 【點我了解更多直誠的工商登記服務】 若有其他問題或需要我們服務的地方，也歡迎加直誠的官方line@，與我們線上聊聊。公司設立 工商登記QA -
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【第三話】設立公司 後續篇(完)在公司登記路上最後一哩路的小白， 終於走到這一刻了，領到了核准函之後，真正的營運才正要開始， 有哪些是需要我們注意的呢？讓我們繼續看下去~ 1.請問公司設立後，工商憑證卡要到哪裡取得? Ans: 要看當初申請時是以哪方式領取，有以下兩種方式 (1)自領 (2)至公司登記地查看信件。 2.公司設立完成後，有哪些稅務要注意的? Ans: 最常見的就是每兩個月要報一次營業稅，每年五月需要報一次營業所得稅。 3.設立後，收到稅局函文請領統一發票購票證需要攜帶哪些東西呢? Ans: (1)負責人身份證正本 (2)負責人印章 (3)統一發票專用章 4.如果公司設立後尚未開始營業，沒有開立發票，是否可以暫緩至國稅局辦理統一發票購票證呢？ Ans: 可以，於公司設立後六個月內至國稅局辦理統一發票購票證即可。若設立後超過六個月仍未至國稅局辦理，公司會有被要求解散之風險，除非有辦妥延展登記。 5.設立公司後，一定要成立勞健保的投保單位嗎? Ans: 公司未滿五人，必須成立健保、就保及勞退投保單位，勞保投保單位可不成立，但必須告知員工需自行於工會加保，否則會影響自身的權益。 *請注意不能因為員工投保勞保在工會就不成立就保投保單位讓員工在公司投保就保，這會影響到員工的權益，如員工因無法申請就保的津貼而至勞工保險局投訴，公司除了要補繳保費外還會被罰鍰的喔！ 但需要特別注意的是負責人並不能投保自家公司的勞保。 健保的話，則是公司設立後就需要成立健保單位，無論公司是否有員工，都一定要成立健保投保單位。 歡迎查看看此篇文章的介紹:<公司設立完成後，是否要成立勞健保投保單位呢?> 6.設立公司後，員工還沒那麼多人，關於勞健保方面，我在原公司已經有投保了，會建議轉投保到新公司嗎? Ans: 公司負責人要投保在自己的公司，除非在原公司有以員工身分做投保，另外若負責人的薪資在自己公司領得比較其他公司多，那就要投保在自己公司喔。 *這邊要特別注意，負責人不能投保在區公所、職業公會或是以眷屬身份依附投保喔！ 7.公司剛成立，還沒有任何開銷或是收益，這樣還需要報稅嗎? Ans: 不管有無盈虧，都需要報稅。 8.直誠提供哪些服務是新設立公司會用到的呢? Ans: (1)記帳服務 (2)報稅服務 (3)勞健保異動服務 (4)公司財務規劃 以上是依據直誠過往服務經驗，客人最常在設立完公司所有的疑問，後續還會有其他篇關於工商登記的文章，歡迎持續追蹤【工商登記の話】! ※迫不及待想設立行號/公司的話，請趕快跟直誠聯繫吧:) 或【點我了解更多直誠的工商登記服務】 若有其他問題或需要我們服務的地方也歡迎與我們線上諮詢！公司設立 工商登記QA -
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【第四話】設立公司 發票篇跨上營業道路的第一站，至稅局購買發票 興致高昂的你，攜帶著購票證、申請書、發票章與小章要去購買統一發票本，打算開始你的第一筆生意，開出第一張發票… 咦！怎麼會被限制購買統一發票的本數，難道我們公司名稱取不好，大不吉讓稅局看我們不順眼嗎？哎呀，早知道就取另一個名字了…… 請等等，「莫驚慌，莫害怕」，就讓我們來娓娓道來為什麼會被管制？會被管制多久？ 發票為什麼會被管制？ 管制發票是一種稅局用來控制營業人的手段，常會在新設立公司或是營運變更時遇到，讓我們一起了解為什麼會被管制吧。 正常營運下被管制的原因如下 1.新設立 2.營業地址變更 3.營業事實不明 2與3會建議查看法律條文比較好明白，在此我們就第一項解釋。 新設立的公司為什麼會被稅局找碴呢? 主要原因是稅局不曉得剛成立的公司，是否真的打算營業，可能會被懷疑是否為人頭公司、幽靈企業；另外就是剛成立的公司起初營業，規模尚未得知，也無法從旁得知營業項目內的營業額占比為何，更甚至尚未進行交易。 一般公司行號設立完成，且尚未申報營業稅的情況，稅局無法得知公司未來的營運規模與發展，所以起初會遵循法令的規範，限制營業人申購統一發票。 那起初剛設立的公司會被管制多久呢？ 由於管制購買發票會影響到營業人的營業權利，因此一般情況下只會管制1~3期左右，也就是約2~6個月，2個月為1期。 另外也分享一下<<統一發票使用辦法>>相關規定。 <<統一發票使用辦法第 5-1 條>> 1.營業人有下列情形之一者，主管稽徵機關應停止其購買統一發票： 一、開立不實統一發票。 二、擅自歇業他遷不明。 三、暫停營業或註銷營業登記。 四、遷移營業地址至其他地區國稅局轄區。 五、受停止營業處分。 六、登記之營業地址，無對外銷售貨物或勞務。 七、已變更統一編號，以原統一編號購買統一發票。 八、變更課稅方式為依本法第四十條規定查定課徵。 2.營業人有下列情形之一者，主管稽徵機關得管制其購買統一發票： 一、涉嫌開立不實統一發票。 二、無進貨事實虛報進項稅額。 三、新設立或遷移營業地址，營業情形不明。 四、遷移營業地址未辦理變更登記。 五、逾期未申報銷售額、應納或溢付營業稅額。 六、滯欠營業稅未繳清。 七、註銷營業登記後銷售餘存之貨物或勞務。 八、函查未補正、其他有違反法令規定或顯著異常情事者。 3.前二項停止或管制購買統一發票事由消滅時，得視原列管情形，由營業人申請或主管稽徵機關查明後解除其管制。 而只要以上管制限制原因消除就不會限制購買數量。 上述為直誠服務過的客人，首次申請發票本時常遇到的狀況，在這邊分享給大家瞭解一下。 歡迎持續追蹤【公司設立的小白系列文章】! 【點我了解更多直誠的工商登記服務】 若有其他問題或需要我們服務的地方也歡迎與我們線上諮詢!公司設立 首購統一發票 第四話 -
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如何自己設立公司！七步驟簡單帶你懂！敲碗許久的公司設立流程來囉！如果您要設立公司，時間允許又剛好想要自己辦理，畢竟創業維艱，能省一點是一點，能不用找代辦也是一種方式！以下內容讓您迅速了解設立流程及需要準備的文件與時程。 公司設立步驟一：名稱及所營事業預查 需要準備：至少三個公司名稱、公司營業項目。 工作時間：審核時間大約2個工作天。 取得資料：預查核定書。 政府規費：１５０元 公司設立步驟二：營業場所土地使用分區查核辦理 需要準備：建物謄本。 工作時間：審核時間大約2-7個工作天。 取得資料：營業場所土地使用分區管制與建築管理規定查詢表。 公司設立步驟三：至銀行開立籌備戶/公司大小章刻印 需要準備：設立預查核定書、公司負責人小章、雙證件正本。 工作時間：大約 2 個小時。 公司設立步驟四：將資金匯入公司籌備戶，請會計師驗資 需要準備：資金匯入籌備戶之匯款憑條、籌備戶存摺封面及內頁明細、銀行餘額證明。 工作時間：大約1-2個工作天。 取得資料：會計師資本額查核報告書。 公司設立步驟五：申請登記，取得統一編號及稅籍編號 需要準備：會計師資本額查核報告、公司章程、發起人會議事錄（有限公司免附）、董事會議事錄（有限公司免附）、股東同意書（股份有限公司免附）、董監事願任同意書/身分證明文件、房屋稅單、建物登記同意書及營業登記地使用查詢表（設址於台北市）。 工作時間：送件後大約2-7個工作天可取得市政府核准（統一編號），市政府核准後大約5-7個工作天可取得國稅局核准函文（稅籍編號）。 取得資料：市政府核准函、公司設立登記表、國稅局核准函。 政府規費：７００元 公司設立步驟六：刻印統一發票章、前往國稅局領取購票證 需要準備：公司發票章、公司大小章、負責人 身分證、其他函文中提及之文件。 工作時間：大約1小時。 取得資料：購票證。 公司設立步驟七：至銀行將籌備戶轉為正式戶 需要準備：市政府核准設立函文、公司登記表、負責人雙證件、公司大小章。 工作時間：大約1小時。 若依據上述步驟自己進行公司設立，還是要請會計師進行驗資取得資本額查核報告喔！提醒您，自行申請可能會遇到準備資料不全或是未清楚定義的事項（ex:公司章程），這些可能會讓您在設立時花更久時間或是未來需要再花錢進行變更。 如果看完以上步驟還有任何問題，或是擔心自辦會不順利，歡迎與我們聯繫，我們會清楚向您說明須準備文件及流程，也能迅速為您辦理設立。交由直誠為您完整服務到好，歡迎填寫表單：設立請點我，有限公司／股份有限公司設立價格為新台幣1０,０００元起(不包含規費、郵資及其他手續費)。 ※延伸閱讀—【DIY進行公司設立！詳細了解公司設立流程】 ※延伸閱讀—【一秒看懂！有限公司跟股份有限公司的差別】 【點我了解更多直誠的工商登記服務】公司設立 工商登記 -
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陸資來台設立公司流程及應注意事項您是大陸網拍賣家嗎？您想在台灣擴大業務，卻因為陸資身分，不知可不可以在台灣設立公司嗎？遇到「月營業額超過20萬需開發票」的情形，擔心稅局來函嗎？這篇文章都可以幫助到您！ 因應疫情的影響和宅經濟的發展，網購如今已成消費主流，現在網購平台除了蝦皮賣場外，露天、YAHOO奇摩拍賣也都允許大陸賣家開店上架物品，可以發現大陸賣家占比超過一半，而國稅局也開始大幅針對網路交易進行調查，將應該要納稅卻未動作之業者祭出懲罰追稅(詳情請詳：「稅局大查稅，網拍電商業者無處逃」，大陸賣家將如何同時符合台灣政府規定且達到節稅的效果？建議您銷售金額若超過20萬元就成立公司吧！(詳細細節請詳「電商網拍達到多少營業額需要成立公司行號？比個人稅金更省？」但大陸人士要怎麼在台灣成立公司呢？以下為各位介紹陸資來台設立公司常常會碰到的問題以及設立流程： 我們先來說說過往協助陸資設立公司經驗常見問題： 1.陸資身分的判定？ 只要您是大陸人，不論透過大陸地區或其他註冊地之外國公司投資，都算陸資！ 只要您與其他非屬大陸人之股東合資，且您投資的金額超過30%，不論透過大陸地區或其他註冊地之外國公司投資，都算陸資！ 若您很聰明，想到用3層以上的架構把陸資隔離開來，但每層的直接或間接持股超過30%，都算陸資！ 所以不用躲了，來找直誠談談，我們可以協助您找出如何在台灣合法開設公司及穩健經營的方式！ 所謂陸資，就是大陸地區投資人，是指大陸地區的人民、法人、團體、其他機構，或具有前述身分並於第三地區投資之公司：(1)直接或間接持有該第三地區公司股份或出資總額超過30%；或(2)對該第三地區公司具有控制能力(註1)者，都會被投審會認定為陸資。 註1：具有下列情形之一者，皆會被認定為有控制能力：(1)與其他投資人約定下，具超過半數之有表決權股份之能力。(2)依法令或契約約定，可操控公司之財務、營運及人事方針。(3)有權任免董事會(或約當組織)超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。(4)有權主導董事會(或約當組織)超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會(或約當組織)。 2.公司所營業的項目是否有限制？ 只要符合以下連結之行業別規定，才有機會在投審會通關。 只要以下連結之行業別規定沒有出現或不可以，就不用問了，不用來！來找直誠也沒用！ 依「大陸地區人民來臺投資許可辦法」第8條規定，大陸人士來台投資業別項目需符合「大陸地區人民來臺投資業別項目」(請參考：https://law.moea.gov.tw/LawContent.aspx?id=GL000177)，該表是以正面表列的方式呈現，也就是說表內沒有提到的營業項目則不許可經營。 3.新設公司的資本額及大陸人士投資比例與限額是否有限制？ 沒有！ 承上題，投資金額及投資比例與限額的規定，視「大陸地區人民來臺投資正面表列」內各營業項目是否有備註限制條件，若無，則陸資持股比例及投資金額即無限制。 4.除上述外，還有甚麼限制？ 若您有黨、政、軍背景，也不要來！來找直誠也沒用！因為台海關係這樣，我也沒辦法！ 投審會申請來台設立書上就會問，且投審會一定會做身家調查，所以不用嘗試。過往我們的經驗，投審會審了超過半年沒有回應，我們就心知肚明，投審會沒有要拒絕，但也沒有要核准的意思。所以，無論是大陸自然人或大陸法人背後的股東、董事、監察人，只要擁有黨、政、軍背景，就算真的有意願來台經營公司亦難以被投審會核准。 5.投審會有任何偏好嗎？ 一定要滿足投審會規定的格式和審核提問，若有一題沒答好，就有可能拿到投審會的無聲卡！所以直誠會協助客戶填寫每一份給投審會的資料、協助客戶翻譯投審會提問背後的涵義，以及協助客戶回答投審會的問題和資料提供。如此一來，陸資來台設立公司一事就能事半功倍喔！ 投審會會請投資人提供新設公司之營運計畫，進一步審查其所營事業、產品銷售地區、來台銷售之原因、市場同業競爭情況、來台後會提升國內技術或滿足市場缺口、未來行銷規劃、員工聘用計畫及預計營收情形等，法令也規定投審會得派員檢查是否符合事實。若是投審會認為新設公司(1)經濟上具有獨占、寡占或壟斷性地位(2)政治、社會、文化上具有敏感性或影響國家安全(3)對國內經濟發展或金融穩定有不利影響，將會被否准來台投資喔！ 6.可以用人民幣投資嗎？ 很抱歉，不行！找直誠也沒用！請換成美金或其他非台幣或人民幣之幣別。 依「臺灣地區與大陸地區金融業務往來許可辦法」第14條規定，外匯指定銀行受理大陸地區之匯入款，其使用之幣別，以台灣及大陸貨幣以外之幣別為限。因此匯入匯款之幣別不可以為人民幣。 7.我需要找人頭負責人嗎？ 當然不用！直誠會協助陸資以合法方式來台設立公司，所以，大陸人士也可為台灣新設公司之負責人。 依據「大陸地區人民來臺投資許可辦法」第13條規定，經投審會後，若該投資人為自然人，則可擔任該投資事業之董事或監察人(含負責人)；若該投資人為法人，可由該法人指派大陸人民為法人代表人，擔任新設公司之董事或監察人(含負責人)。 陸資來台設立公司流程： 如最上面的流程圖，陸資來台設立須先經由投審會的審查，核准之後才能將資金匯入，接著再繼續進行公司設立程序(請看：「DIY進行公司設立！簡單了解公司設立流程」。 陸資來台設立公司有很多眉角需要注意，且與主管機關溝通尚需花費較多時間，如果對以上資訊有任何問題，或是需要專業會計師的諮詢及協助，歡迎聯繫我們，我們會提供更進一步說明，解決您的問題。 【點我了解更多直誠的工商登記服務】大陸人在台灣開公司 -
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【第五話】公司的規格—「營業項目」您準備好了嗎?只想好公司名稱的您很適合看這篇文章! 設立公司的七大步驟，客戶第一關遇到的難關就是第一步驟裡的名稱預查，字義上雖然是名稱預查，但裡面的學問可不單單只有公司名稱這麼簡單而已。同時還要想好未來主要營業項目是什麼，以及負責人是誰。講到營業項目登記時，裡面又暗藏一些特別規定，若沒有旁人提點，很容易選到需要特別申請及需要跑很多主管機關才能營業的項目。 直誠的經驗也有碰過一些客戶來找我們的原因，是因為原先幫他們代辦的事務所不夠專業，只要碰到主管機關問問題，就進入拖延不處理、或是直接要求刪除該營業項目，又或是要求改成其他營業項目的狀況，所以建議讀者要慎選代辦事務所，不要為了省錢而花更多時間喔！甚至，上禮拜就有洽談「需要半途協助」的客戶，來電說明原本委任代辦的事務所連營業項目的代碼都打錯，導致自己還要跟台北市政府承辦解釋，因為太生氣了就決定直接換事務所！所以鬼故事層出不窮，大家都要更小心。 公司名稱與營業項目注意事項 營業項目會影響到的不只是您未來的營業內容，更甚至是公司的名稱都會受到主管機關的質疑。除此之外，還有可能影響到「日後繳稅的同業利潤標準」，以及日後可開發票的項目呢！ 競爭對手就是你設立登記前期的小幫手 剛開始思考營業項目時，您是否碰到腦袋空白、不知道要怎麼填的窘境？我們建議您可以點開商工登記公示資料查詢網（https://findbiz.nat.gov.tw/fts/query/QueryBar/queryInit.do），搜尋同業名稱，接著開始分析哪些營業項目是別人有放的，可能您的公司也剛好需要。多查幾個有名的同業，就會發現大家的營業項目都大同小異，有時候可能也會突然有靈感於未來經營時可以多做的週邊服務或商品呢！ 尾數的1不是第一名，而是要特別注意! 看到中意的營業項目，還需要再多注意一件事。只要看到尾數是1的營業項目，就要特別留意了！尾數是1代表特許營業項目，您需要另外向主管機關申請，才能經營這個項目。可以在這個網址查詢全部的營業項目(https://gcis.nat.gov.tw/cod/browseAction.do?method=browse) 需要額外申請，就代表您需要花費的時間較長，且需要額外的申請費用。倘若您評估完仍然是您必要且立即需要的營業項目，快撥電話找直誠，讓我們為您快馬加鞭！ 直誠個案分享 不同地區有不同的規定 營業項目的標準並非全國統一標準，針對不同地區會有不同的規定： 例如：1.台北市政府規定八大行業(1.舞廳業2.舞場業3.酒家業4.酒吧業5.特種咖啡茶室業6.視聽歌唱業7.夜店業8.三溫暖業)一定要通過營業場所預先查詢；2.桃園市政府規定某些行業(如:八大行業、美容業、視聽歌唱業、資訊休閒業、理髮業、短期補習班業……等)必須投保公共意外責任險。 F209060文教、樂器、育樂用品零售業 這邊來跟大家經驗分享一下，最近遇到一些雖然營業項目末碼為零，但仍需做其他聲明書或切結書的經驗。例如像是經營百貨公司或是大賣場的，常常營業項目會選擇到「F209060文教、樂器、育樂用品零售業」，這部分就很容易讓政府懷疑是否有額外營業經營自助選務販賣事業(夾娃娃機)，會要求附上聲明書，聲明該地址是否有真實經營夾娃娃機事業，若有經營的話，會需要額外遵守自助選物販賣事業管理自治條例。 特別案例 另一個是比較特別的案例，因為有選擇到「C801030精密化學材料製造業」、「F107200化學原料批發業」、「F107990其他化學製品批發業」、「F207200化學原料零售業」、「F207990其他化學製品零售業」這些營業項目，雖然尾數為零，並不是特許行業，但政府為了必要的社會安全，仍然要請客戶具切結書及現場照片，聲明登記所在地限定為辦公聯絡處所使用，才允許核准設立該公司，而切結書的檔案則需要另外自行依照補正的公文下載填寫好回覆給政府單位，硬生生的又拖延了原先預估的設立時程。 因此在選擇營業項目上除了需要特別注意地方法規，更需要有耐心的專業人士協助。 若您不曉得該如何選擇營業項目的話，歡迎與我們一同討論。直誠的暖心服務和專業態度，絕對能提供您超乎期待的品質。 延伸閱讀—【DIY進行公司設立！簡單了解公司設立流程】 迫不及待想設立行號/公司的話，請填此表單<設立請點我> 【點我了解更多直誠的工商登記服務】 還有其他問題或需要我們服務的地方也歡迎與我們線上諮詢！公司設立 名稱預查 營業項目 -
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僑外資來台設立公司流程及常見問題您是外國人嗎？您想來台設立一間屬於自己的公司嗎？還是想透過外國公司來台投資公司嗎？來找直誠吧！我們有一條龍的服務能幫助您完成公司設立的所有事情！ 依據經濟部投資審議委員會(以下簡稱「投審會」)2022年8月公布的資料，由於今年綠能與離岸風電政策吸引大量外資投入，前七個月核准的僑外投資額已達約97億美元，跟去年同期相比呈現翻倍成長。 相較於一般台灣人股東的投資規定，政府對於外國人進入台灣的規定較嚴謹，因此只要是外國人來台進行投資，都需要經過投審會審核通過後才能夠辦理公司設立，投審會會審查投資人的學經歷、營運計畫是否合理，決定是否核准通過，程序上較一般公司繁瑣。而外國投資人常常因為語言不通、不了解相關辦理流程，需要透過台灣的「投資代理人」協助辦理。本篇文章將介紹外國人來台灣設立新公司的常見問題及設立流程。 外國人來台灣設立公司的常見問題： 1.我只有設立公司這一條路可以選嗎？ Ans: 當然不是！也可以選擇成立分公司或辦事處等分支機構。 如果您在國外已經有一間公司，除了在台灣設立子公司之外，還可以選擇成立國外公司的分公司或辦事處等分支機構，但分支機構的法人資格跟公司不一樣，在台灣能做的事情也不一樣，僑外資在台灣設立公司不但可以融資、也可以持有登記性的資產，例如：取得股票、不動產，因為公司成立後將具有獨立的法人格，在資產配置上，會比分公司及辦事處之分支機構更有彈性。(想了解更多請詳：設立子公司或分公司？淺談兩者差異) 2.公司的營業項目有限制嗎？ Ans: 有！但是限制不多。 除少數基於國家安全、公共秩序、善良風俗或國民健康考量及法律明定或國際協定予以禁止以及部分特許行業加以有條件限制外，均予以開放。(詳細限制及規定可以參考僑外投資負面表列－禁止及限制僑外人投資業別項目)。若是其他需要有專業證照才能經營的特許項目，一樣也需要經過相對應的主管機關申請許可才能經營。(可以從這裡查詢：https://gcis.nat.gov.tw/cod/spSearchAction.do?method=search) 3.投資金額有限制嗎？ Ans: 沒有！ 僑外來臺投資，除了前述提到的限制投資之營業項目有持股比例限制外，其餘最多皆可以持股100%。 4.什麼時候可以把資金匯入台灣的新設公司？ Ans: 還不能急著匯錢！要先經過投審會許可後，才能依核准函規定從國外匯款進台灣新設公司，需攜帶投審會之核准函正本至銀行辦理結匯。 5.可以指派外國人擔任新設公司之經理人嗎？ Ans: 可以！ 若您需要聘請外國人在台灣擔任經理人負責公司營運的話，最簡單的方式就是在成立公司時，持有該成立公司之實收資本額達50萬元新台幣以上，並且該公司實收資本額有1/3以上是由外資持股，這樣就能以B類一般僑外事業投資主管工作方式，向勞動部申請工作許可證，進而讓那位外國籍經理人取得台灣居留證。 6.投審會核准申請之申請人是否有限制，我可以自己辦理嗎？ Ans: 當然可以！ 若是持有中華民國居留證之自然人投資者，可自行向投審會申請，不須委託代理人辦理，由自然人本人於申請書上簽章，檢附中華民國居留證影本，及其他投資應備文件等，至投審會辦理。 若是未持有中華民國居留證之自然人，或在台灣無分司之外國法人投資人，如果擬向投審會申請來臺投資，則應出具投資代理人授權書(註1)，委託在台灣有居所之自然人為代理人，代為申請。 但是，若您沒有處理過申請文件的經驗，真的會無所適從。如果怕麻煩的話，不如直接交給直誠。我們會用專業的經驗提供服務，您只要提供相關資料，就可以坐等核准函發出來了！ 註1：投資代理人授權書需經我國駐外單位或授權單位驗證或經當地政府機關或法院認證或當地公證人公認證；港澳地區法人授權書應經我國駐外單位驗證。惟如有權簽署人在國內居留期間，可經外國駐華單位驗證或我國法院或所屬民間公證人依我國公證法作成公證書(自然人得依我國公證法認證)。 外資來台設立公司的作業雖然不如陸資繁瑣，但也是需要經過政府機關一關一關的審查，以及需要申請人一關一關的回答。如果您對以上資訊有任何問題，或是需要專業的諮詢及協助，歡迎聯繫直誠，我們會提供更進一步說明，解決您的問題。 【點我了解更多直誠的工商登記服務】 延伸閱讀—「外國人股東投資台灣公司，匯款的時候應該注意甚麼？」外資設立公司 工商登記 外資 -
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變更公司組織型態，由有限公司轉換成股份有限公司什麼情況下公司會需要變更組織型態呢？我們較常見到從有限公司轉換為股份有限公司的變更動機如下： 若公司業務規模擴大且有對外募資需求，將組織型態轉換為股份有限公司較能吸引投資人； 股份有限公司之出資額需分為股份，其股份之轉讓較有限公司出資額轉讓自由； 公開發行股票組織型態限定為股份有限公司，若公司未來有公開發行股票之需求建議提早轉換； 股份有限公司之組織型態較符合多數投標案件提出之廠商條件需求；或 股份有限公司可依需求進行股權規劃（例如：發行特別股、員工認股權等） 因為不同公司的組織型態有不同的遊戲規則，所以為了要達到上述的優勢，勢必得要換個遊戲規則來走。而有限公司跟股份有限公司的最大差異就是「有限公司是用人頭或出資額來議事；但股份有限公司就是以股份多寡來議事。」股份有限公司須將股東的出資額轉換成股份，股份除有每股票面價格外、也有其市場價格，且股份可自由轉讓，不需經過其他股東同意。 如果您的公司是股份有限公司，設立並經營一段時間後又有增資需求，公司之增資可以溢價方式進行募資，反映公司設立之後的努力經營成果，使公司價值提升之成果，都可以反映在股票價值上。 有限公司要如何轉換為股份有限公司呢？股份有限公司之設立必須由兩個人以上自然人股東或是由政府、法人股東一人組織。如您有將有限公司轉換為股份有限公司的需求，首先您要考量目前您的有限公司是否符合上述股東人數，是否達轉換為股份有限公司最低組織人數限制呢？ 若只有您一位自然人股東又想轉換為股份有限公司怎麼辦呢？您可以找一位投資人，讓公司股東人數增加為兩位，當公司有兩位自然人股東時即可變更公司組織型態為股份有限公司。 有限公司轉換為股份有限公司的其它注意事項 公司需向債權人通知與公告，且變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。 若公司原有申辦工商憑證，變更組織後，需以新組織型態名稱重新申辦工商憑證。 有限公司變更為股份有限公司後，不得再由股份有限公司變更為有限公司。 若以變更組織前名稱所訂立之合約，公司應告知合約當事人公司名稱變更之事實，確定是否需重新簽訂合約。 有限公司轉換為股份有限公司的常見流程 取得股東表決權過半數之同意之股東同意書。 股東會通過章程變更並選任董事及監察人。 董事會決議選任董事長。 向公司所在地主管機關申請變更登記 向公司所在地國稅局申請營業人變更登記。 重新刻印發票章並至國稅局辦理新購票證 除了有限公司轉換為股份有限公司之外，比較常被客戶問到的組織變更還有「行號與公司的轉換」、「一般型股份有限公司與閉鎖型公司的轉換」、「有面額和無面額的股份有限公司轉換」、「自然人股東轉為控股公司持股」以及「台灣公司轉為海外控股公司」等等，有些可以直接操作，有些則因為法令限制，需要繞點路走。 因為直誠秉持著暖心服務及專業態度，來找直誠，讓您看到很困擾您的公司組織架構問題，有機會撥雲見霧，再體會到「原來就這麼簡單」！ ※延伸閱讀—【一秒看懂！有限公司跟股份有限公司的差別】 【點我了解更多直誠的工商登記服務】股份有限公司 有限公司 變更登記
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